上海龙旗科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2017年12月25日报送）

报告摘要

上海龙旗科技股份有限公司股本演变情况总结

公司设立背景

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）由龙旗科技（上海）有限公司整体变更设立，其发展历程包括多次增资、股权转让及公司形式变更。

股本演变历程

1. 2004年10月：龙旗有限设立

设立时间：2004年8月15日
注册资本：450万美元
出资方：Longcheer Technology (BVI) Limited
出资方式：美元现汇
营业执照：2004年10月27日，上海市工商行政管理局颁发注册号为企独沪总字第037071号的企业法人营业执照
股权结构：
- Longcheer Technology (BVI) Limited：450万美元（100%）

2. 2006年7月：增资至2,700万美元

增资时间：2006年3月20日
增资金额：新增2,250万美元
注册资本：2,700万美元
审批文件：上海市外国投资工作委员会批准（沪外资委协漕发[2006]1388号）
营业执照：2006年7月7日换发，注册资本变更为2,700万美元
股权结构：
- Mobell Technology PTE.LTD：2,700万美元（100%）

3. 2007年11月：股权转让

股权转让时间：2007年11月28日
转让方：Mobell Technology PTE.LTD
受让方：昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）等11家合伙企业
股权转让后：龙旗有限转为内资企业
营业执照：2008年1月23日换发，注册号为310000400401983
股权结构：
- 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）：9,144.58万元（42.00%）
- 昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）：3,374.78万元（15.50%）
- 昆山云睿投资管理中心（有限合伙）：2,612.74万元（12.00%）
- 昆山远业投资管理中心（有限合伙）：1,469.66万元（6.75%）
- 昆山仁迅投资管理中心（有限合伙）：1,088.64万元（5.00%）
- 昆山永灿投资管理中心（有限合伙）：979.78万元（4.50%）
- 昆山弘道投资管理中心（有限合伙）：925.34万元（4.25%）
- 昆山旗志投资管理中心（有限合伙）：374.49万元（1.72%）
- 昆山旗壮投资管理中心（有限合伙）：348.36万元（1.60%）
- 昆山旗凌投资管理中心（有限合伙）：276.51万元（1.27%）
- 昆山旗云投资管理中心（有限合伙）：117.79万元（0.54%）
- 合计：21,772.80万元（100%）

4. 2015年3月：增资及股权转让

增资时间：2015年3月25日
增资方：天津金米投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）
增资金额：各出资4,500万元，注册资本增至27,216.00万元
股权转让：
- 唐海蓉受让昆山云睿投资管理中心（有限合伙）0.9%股权，作价405万元
- 马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙）分别受让昆山远业、永灿、弘道各0.5%股权，作价225万元
- 董红受让昆山仁迅投资管理中心（有限合伙）1%股权，作价450万元
转让价格：均为1.6534元/注册资本
股权结构：
- 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）：9,144.58万元（33.60%）
- 昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）：3,374.78万元（12.40%）
- 天津金米投资合伙企业（有限合伙）：2,721.60万元（10.00%）
- 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）：2,721.60万元（10.00%）
- 昆山云睿投资管理中心（有限合伙）：2,367.79万元（8.70%）
- 昆山远业投资管理中心（有限合伙）：1,333.58万元（4.90%）
- 昆山旗云投资管理中心（有限合伙）：1,177.91万元（4.32%）
- 昆山仁迅投资管理中心（有限合伙）：843.70万元（3.10%）
- 昆山永灿投资管理中心（有限合伙）：816.48万元（3.00%）
- 昆山弘道投资管理中心（有限合伙）：789.26万元（2.90%）
- 马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙）：408.24万元（1.50%）
- 昆山旗志投资管理中心（有限合伙）：374.49万元（1.38%）
- 昆山旗壮投资管理中心（有限合伙）：348.36万元（1.28%）
- 昆山旗凌投资管理中心（有限合伙）：276.51万元（1.02%）
- 董红：272.16万元（1.00%）
- 唐海蓉：244.94万元（0.90%）
合计：27,216.00万元（100%）

5. 2015年5月：整体变更为股份有限公司

变更时间：2015年5月18日
基准日：2015年3月31日
注册资本：36,000万元
股本总额：36,000万元
每股面值：人民币1元
评估机构：上海众华资产评估有限公司
评估报告：沪众评报字[2015]第298号
验资报告：上会师报字（2015）第2348号
营业执照：2015年5月26日取得
股权结构：
- 昆山龙旗投资管理中心（有限合伙）：12,096.00万股（33.60%）
- 昆山龙飞投资管理中心（有限合伙）：4,464.00万股（12.40%）
- 天津金米投资合伙企业（有限合伙）：3,600.00万股（10.00%）
- 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）：3,600.00万股（10.00%）
- 昆山云睿投资管理中心（有限合伙）：3,132.00万股（8.70%）
- 昆山远业投资管理中心（有限合伙）：1,764.00万股（4.90%）
- 昆山旗云投资管理中心（有限合伙）：1,555.20万股（4.32%）
- 昆山仁迅投资管理中心（有限合伙）：1,080.00万股（3.00%）
- 昆山永灿投资管理中心（有限合伙）：1,116.00万股（3.10%）
- 昆山弘道投资管理中心（有限合伙）：1,044.00万股（2.90%）
- 马鞍山梧桐树股权投资合伙企业（有限合伙）：540.00万股（1.50%）
- 昆山旗志投资管理中心（有限合伙）：496.80万股（1.38%）
- 昆山旗壮投资管理中心（有限合伙）：460.80万股（1.28%）
- 昆山旗凌投资管理中心（有限合伙）：367.20万股（1.02%）
- 董红：360.00万股（1.00%）
- 唐海蓉：324.00万股（0.90%）
合计：36,000.00万股（100%）

核心内容

公司自设立以来经历了从外商独资企业到内资企业，再到股份有限公司的演变过程。
股权结构经历了多次调整，包括增资、股权转让及公司形式变更。
公司整体变更时以2015年3月31日的净资产为基础，注册资本由21,772.80万元增至36,000万元，每股面值为人民币1元。
股权转让和增资过程中，所有交易均按照评估价格进行，确保了股权价值的合理性。

关键信息

公司设立：2004年10月，由Longcheer Technology (BVI) Limited设立，注册资本450万美元。
首次增资：2006年7月，注册资本增至2,700万美元。
股权转让：2007年11月，股权转让至11家合伙企业，公司转为内资。
再次增资：2015年3月，增资至27,216.00万元，引入天津金米和顺为科技等新股东。
整体变更：2015年5月，龙旗有限整体变更为股份有限公司，注册资本为36,000万元。

股权结构变化

时间	公司形式	注册资本（万元）	股东类型	主要变化
2004年10月	外商独资企业	450	Longcheer(BVI)	初创阶段
2006年7月	外商独资企业	2,700	Mobell	增资
2007年11月	内资企业	21,772.80	11家合伙企业	股权转让
2015年3月	内资企业	27,216.00	新增股东	增资及股权转让
2015年5月	股份有限公司	36,000	多家合伙企业及自然人	整体变更