广东一力集团制药股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2017年12月11日报送）

广东一力集团制药股份有限公司股本演变情况总结

一、公司背景

广东一力集团制药股份有限公司（以下简称“一力制药”）前身为广东一力集团制药有限公司（以下简称“一力制药有限”），成立于2008年12月，系由广东一力药业集团有限公司出资设立的有限责任公司。2015年9月，一力制药有限整体变更为股份有限公司，即“一力制药”。

二、股本演变过程

（一）2008年12月，一力制药有限成立

• 注册资本：1,000万元
• 股东：一力集团（100%持股）
• 资质：经广东省工商行政管理局核准设立，取得《企业法人营业执照》
• 出资方式：货币出资

（二）2009年10月，第一次增资

• 注册资本增至：11,000万元
• 新增出资：10,000万元
• 出资方式：货币出资23,276,192.79元，非货币出资76,723,807.21元（房屋建筑物及土地使用权）
• 评估机构：肇庆市衡达房地产与土地评估有限公司
• 复核机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
• 股权结构：一力集团仍为唯一股东，持股100%

（三）2012年12月，第二次增资

• 注册资本增至：12,000万元
• 新增出资：1,000万元
• 出资方式：货币出资300万元，债权出资700万元
• 债权来源：一力集团对一力制药有限的多次无息资金支持及货物销售形成的债权
• 评估机构：肇庆市中联资产评估有限公司
• 复核机构：北京天健兴业资产评估有限公司
• 股权结构：一力集团仍为唯一股东，持股100%

（四）2015年2月，第三次增资

• 注册资本增至：13,200万元
• 新增出资：1,200万元
• 新股东：明德投资、至善投资、张铁、张家科、朱尚华、梁烽焱、邝燕屏、徐京平
• 出资方式：货币出资
• 股权结构：一力集团持股90.91%，其他股东持股合计9.09%

（五）2015年9月，整体变更为股份有限公司

• 注册资本：13,200万元
• 折股比例：2.40:1
• 净资产折股：317,114,551.53元
• 股份总数：13,200万股
• 股权结构：一力集团持股90.91%，其他股东持股比例不变
• 资质：取得统一社会信用代码为914412006824906322的《营业执照》

（六）2016年6月，第一次股份增资

• 注册资本增至：13,416万元
• 新增出资：216万元
• 新股东：天键医药
• 出资方式：货币出资
• 股权结构：一力集团持股89.45%，天键医药持股1.61%

（七）2016年12月，第一次股份转让

• 股东：徐京平将50万股股份转让给明德投资
• 股权结构：明德投资持股3.04%，其他股东持股比例不变

三、股权结构现状

截至本次发行前，一力制药的股权结构如下：

四、历史沿革中的国有资产注入

• 一力制药有限的医药制造相关资产来源于一力集团，而一力集团前身四会市白云山制药有限公司曾为国有企业。
• 四会市白云山制药有限公司的国有股权转让过程如下：
  • 2002年11月：四会市制药厂将其持有的30%股权转让给白云山股份
  • 2002年12月：白云山集团与白云山股份分别将其持有的70%、30%股权转让给曾胜
  • 2006年10月：白云山股份将其持有的10%股权转让给曾佐达（曾胜之子）
• 自2006年10月起，一力集团股权中不再存在国有股。

五、主要观点与关键信息

• 公司设立以来，股本经历了多次变更，包括增资、实物出资、债权转股权及股份转让。
• 公司历次股权变更均未导致控制权变化，实际控制人为曾胜和蒙仙花。
• 股权结构在2016年12月股份转让后保持稳定。
• 公司在2015年9月整体变更为股份有限公司，注册资本为13,200万元，折股后股份总数为13,200万股。
• 所有增资及变更均通过合法程序完成，相关评估和验资报告均合规有效。
• 公司部分医药制造相关资产源于国有企业，但自2006年起已无国有股存在。