华宝香精股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2017年12月21日报送）_11页_663kb

公司设立以来股本演变情况总结

一、公司设立及历次股本演变情况

1. 1996年6月，华宝有限设立

• 设立时间：1996年6月5日
• 注册资本：100万美元
• 出资方式：美元现汇
• 批准文件：上海市嘉定区人民政府《关于同意外资建办“华宝食用香精香料（上海）有限公司”章程及可行性研究报告的批复》（嘉府审外批（1996）第115号）
• 营业执照：国家工商行政管理局核发（注册号：企独沪总字第022522号）
• 验资报告：上海嘉华会计师事务所出具“嘉华业（1996）521号”《验资报告》，确认出资方式为货币资金818,957美元和无形资产181,043美元，与政府批复不一致
• 股权结构：

  股东名称	出资金额（万美元）	出资比例（%）
  华宝烟草	100.00	100.00
  合计	100.00	100.00

2. 1997年2月，第一次增资

• 增资时间：1997年2月
• 注册资本：增加至200万美元
• 出资方式：美元现汇
• 批准文件：上海市嘉定区人民政府《关于同意“华宝食用香精香料（上海）有限公司”增加注册资本的批复》（嘉府审外批（1996）第312号）
• 验资报告：上海嘉华会计师事务所出具“嘉华业（1997）421号”《验资报告》，确认出资方式为货币资金1,767,056美元和无形资产232,944美元，与政府批复不一致
• 股权结构：

  股东名称	出资金额（万美元）	出资比例（%）
  华烽国际	200.00	100.00
  合计	200.00	100.00

3. 1997年11月，第一次股权转让

• 转让时间：1997年11月
• 转让方：华烽国际
• 受让方：华烽中国
• 转让金额：1,000万美元
• 批准文件：上海市嘉定区人民政府《关于同意“华宝食用香精香料（上海）有限公司”转股的批复》（嘉府审外项（1997）第327号）
• 股权结构：

  股东名称	出资金额（万美元）	出资比例（%）
  华烽中国	1,000.00	100.00
  合计	1,000.00	100.00

4. 2002年6月，第二次增资

• 增资时间：2002年6月
• 注册资本：增加至1,000万美元
• 出资方式：红利转增资本
• 批准文件：上海市嘉定区人民政府《关于同意华宝食用香精香料（上海）有限公司增资的批复》（嘉府审外批[2002]99号）
• 股权结构：

  股东名称	出资金额（万美元）	出资比例（%）
  华烽中国	1,000.00	100.00
  合计	1,000.00	100.00

5. 2015年12月，第二次股权转让

• 转让时间：2015年12月
• 转让方：华烽中国
• 受让方：华烽中国（原股东）转让给华烽中国（可能为笔误，应为华烽中国转让给其他方）
• 转让金额：1,000万美元
• 批准文件：上海市嘉定区人民政府《关于同意华宝食用香精香料（上海）有限公司转股的批复》（嘉府审外批[2015]595号）
• 股权结构：

  股东名称	出资金额（万美元）	出资比例（%）
  华烽中国	1,000.00	100.00
  合计	1,000.00	100.00

6. 2016年4月，第三次增资

• 增资时间：2016年4月
• 注册资本：由1,000万美元变更为8,289.03万元人民币
• 出资方式：香悦科技以180万元人民币认购新增出资
• 批准文件：上海市嘉定区人民政府《关于同意华宝食用香精香料（上海）有限公司增资等事宜的批复》（嘉府审外批[2016]185号）
• 股权结构：

  股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
  华烽中国	8,280.74	99.90
  香悦科技	8.29	0.10
  合计	8,289.03	100.00

7. 2016年8月，整体变更设立股份公司

• 变更时间：2016年8月
• 变更方式：以截至2016年4月30日经审计的净资产1,569,725,203元为基数，按1:0.3185比例折合为50,000万股，每股面值1元
• 批准文件：西藏自治区商务厅《关于同意华宝香精有限公司变更设立外商投资股份有限公司的批复》（藏商发资字[2016]28号）
• 股权结构：

  股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
  华烽中国	49,950.00	99.90
  香悦科技	50.00	0.10
  合计	50,000.00	100.00

8. 2016年9月，第一次增资

• 增资时间：2016年9月
• 新增股数：5,429万股
• 增资价格：15.6元/股
• 认购方：共青城南土、共青城东证、曲水创新
• 新增出资：共计84,692.4万元
• 批准文件：西藏自治区商务厅《关于同意华宝香精股份有限公司股权变更的批复》（藏商发资字[2016]33号）
• 股权结构：

  股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
  华烽中国	49,950.00	90.1153
  共青城南土	2,608.00	4.7051
  共青城东证	2,432.00	4.3876
  曲水创新	389.00	0.7018
  香悦科技	50.00	0.0902
  合计	55,429.00	100.00

二、董事、监事及高级管理人员确认意见

• 全体董事、监事和高级管理人员确认公司设立以来的股本演变情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
• 对上述股本演变情况的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任