上交所-PPP资产证券化培培训材料-第四讲_ppp项目资产证券化业务挂牌转让审查关注要点及信息披露要求-20177-15页_13mb

PPP项目资产证券化项目模式分析及挂牌转让关注要点总结

核心内容概述

本文档围绕PPP项目资产证券化的模式、流程及挂牌转让审查要点进行分析，旨在为相关主体提供全面的业务指导与操作建议。文档涵盖了资产证券化的定义、适用范围、基础资产类型、交易结构、基础资产合格标准、现金流测算、归集要求、交易结构的特殊安排、原始权益人特别要求及信息披露专项要求等内容。

主要观点与关键信息

1. 资产证券化核心概念

• 定义：资产证券化是以基础资产现金流为偿付支持，通过设立SPV（特殊目的载体）进行信用增级后发行的固定收益类产品。
• 适用范围：证券公司、基金管理公司子公司等相关主体。
• 主要基础资产类型：
  • 债权类：如企业应收款、租赁债权、信贷资产等。
  • 收益类：如基础设施、商业物业等不动产收益权。
  • 财产权利类：如PPP项目收益权、项目公司股权等。

2. PPP资产证券化主要模式

按合同主体分类：

• 项目公司：以收费收益权、财政补贴、对政府应收账款等为基础资产。
• 社会资本方：以股权资产或其支持的基金份额所有权作为基础资产。
• 承包商：以对项目公司的应收账款或委托贷款作为基础资产。

按基础资产类型分类：

• PPP项目收益权：包括收费收益权、合同债权等。
• PPP项目资产：如基础设施、商业物业等资产的所有权。
• 股权资产：项目公司股权，需满足一定条件。

3. 案例介绍

• 首创股份污水处理PPP项目：

  • 项目名称：中信证券-首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划
  • 发行规模：5.3亿元
  • 分层结构：优先级5亿元（94.34%），次级0.3亿元（5.66%）
  • 优先级评级：AAA
  • 发行利率：A-1档（1年期）3.7%，A-3档（3年期）4.6%
  • 增信措施：
    • 内部增信：优先/次级分层、现金流超额覆盖
    • 外部增信：首创股份的流动性支持、差额支付承诺、回售和赎回承诺

• 其他案例：

  • 华夏幸福供热项目：7.06亿元，期限6年
  • 浙大网新隧道项目：11.58亿元，期限14年
  • 东江环保污水处理项目：3.2亿元，期限15年

4. 挂牌转让审查要点

审查思路：

• 合规性要求：PPP项目需完成实施方案评审、合同签订、特许经营协议等前置条件。
• 信息披露要求：需提交包括计划说明书、法律意见书、信用评级报告等在内的申报文件。

定期与临时信息披露：

• 定期报告：年度资产管理报告。
• 临时报告：涉及影响项目建设、运营、收益现金流及资产支持证券偿付的重大事项。

5. 基础资产合格标准

PPP项目收益权：

• 已完成实施方案评审、特许经营协议签订等前置程序。
• 收费标准、付费条件、付费期间等需明确约定。
• 不得存在转让限制或权利负担，需通过专项计划解除相关限制。

PPP项目公司股权：

• 需满足以下条件：
  • 股权转让无限制性约定或已获得相关方同意。
  • 股东需承担项目运营责任，不得影响公共服务供给。
  • 发行规模不得超过股权现金流现值的50%（控股股东）或70%（其他股东）。

6. 现金流测算相关要求

• 测算依据：PPP项目合同、政府相关文件、历史数据及同类项目数据。
• 测算内容：
  • 用户付费模式：考虑使用者数量、收费标准、收费调整、项目利润限制等。
  • 政府付费模式：考虑建设运营标准、付费时间、绩效监控及扣减机制。
  • 可行性缺口补助模式：考虑补助形式、金额、时间及对现金流的影响。

7. 现金流归集相关要求

• 归集路径：需明确从项目公司到原始权益人再到SPV的现金流路径。
• 风险防范：
  • 设置混同风险防范机制。
  • 对可能影响现金流归集的负债或成本进行扣减。
  • 社会资本方承诺以自有资金偿还相关负债或支付成本。

8. 交易结构的特殊安排

• 信用增级措施：包括优先次级分层、现金流超额覆盖、资产超额抵押、差额支付、外部担保、流动性支持等。
• 投资者保护机制：如加速清偿、原始权益人回购、现金流归集频率调整等。

9. 原始权益人特别要求

• 信用要求：社会资本方应信用稳健、内部控制健全、具有持续经营能力。
• 运营责任：需承担项目持续维护和运营责任，或合理安排并获得政府认可。
• 合规要求：不得影响基础设施稳定运营或公共服务持续性。

10. 需提交的PPP项目相关文件

• PPP项目实施方案：经评审或审核、审批的实施方案。
• PPP项目合同及特许经营协议（如有）。
• 政府付费机制文件：物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、主管部门同意政府付费的证明文件。
• 项目公司股东协议及公司章程（如涉及股权证券化）。

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