47页PPT看懂上市公司收购：信息披露与交易敏感期-刘成伟-2024.1-47页_673kb

上市公司收购中的信息披露监管

信息披露的初始门槛及主要节点

• 5%权益变动披露：首次增持至5%或减持至5%时，需在事实发生之日起3个交易日内披露《权益变动报告书》。
• 后续5%及以上变动：每增加或减少5%需披露报告，交易敏感期为公告后3日内。
• 被动变动：因上市公司股本变动引发的被动增减持，视情形豁免披露义务。

信息披露格式规范与内容要点

报告类型

• 提示公告：适用于达到1%但未达5%刻度整数倍的情形。
• 简式/详式报告书：根据持股比例差异确定是否需要详式披露。
  • 简式适用于5%~20%且非第一大股东/控制人。
  • 详式适用于第一大股东、控制权敏感变动、拟收购30%以上等情形。

内容要求

• 必报事项：持股人信息、股票数额、变动日期、资金来源。
• 附加披露：持股目的、未来计划、收购人结构、关联交易、同业竞争等。
• 特殊情形：减持视为交易敏感期起点；大额减持需T-15预披露。

上市公司收购的常见方式

• 二级市场交易、要约收购、协议转让、认购定增等。

《公司法》修订对收购的影响

• 交易敏感期延长：原限售期由T+N+2改为T+N+3。
• 对短线交易的限制：增持超5%后36个月内不得行使表决权（一级市场），2024年新法调整至36个月。
• 控制权变动：
  • 协议转让、司法裁决、遗产继承等均触发披露义务。
  • 跨过30%且未发起要约时，需履行要约义务。

特殊情形披露豁免与简化

被动变动

• 减资、回购导致的股东被动增持，累计至30%以下可豁免披露《收购报告书》。
• 其他股东减持导致某股东被动成为第一大股东或实控人的，可能不适用豁免。

简化披露

• 因上市公司回购等行为在6个月内二次减持的，可简化披露内容。
• 控股股东简化披露情形，需满足持股比例不超过30%的条件。

总结

• 上市公司收购中信息披放在发生重大权益变动（≥5%）时具有高度法定性。
• 报告书形式区分简式与详式，需根据持股比例满足披露义务。
• 交易敏感期规则变化、豁免情形的明确、减持规则强化是本次《公司法》修订的关键。