江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年4月17日报送）_484页_4mb

江苏国茂减速机股份有限公司招股说明书总结

公司概况

• 公司名称：江苏国茂减速机股份有限公司
• 公司地址：常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号
• 主营业务：减速机的研发、生产和销售，属于通用减速机行业。
• 注册资本：37,894.74万元
• 设立方式：由国茂立德整体变更设立，2016年9月12日取得营业执照。
• 控股股东：国茂集团，持有238,400,000股，占公司股份总数的62.91%。
• 实际控制人：徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族，控制公司85.50%的股份。
• 主要产品：齿轮减速机、摆线针轮减速机、模块化减速机、大功率减速机等。
• 应用领域：广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等多个国民经济领域。
• 公司优势：销售网络完善，品牌声誉良好，技术研发能力强，产品多样性高。

发行概况

• 发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
• 发行前总股数：37,894.74万股
• 发行股数：不超过15,000万股，发行后公司总股本将增至不超过52,894.74万股。
• 发行后股份性质：全部为流通股。
• 发行价格：未公布，待定。
• 发行日期：未公布，待定。
• 拟上市交易所：上海证券交易所
• 发行方式：本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。

股份锁定及减持承诺

1. 国茂集团：

   • 锁定期：36个月（自上市起）
   • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月
   • 减持需提前3个交易日公告，减持价格不低于发行价

2. 实际控制人及一致行动人：

   • 锁定期：36个月（自上市起）
   • 减持需提前3个交易日公告，减持价格不低于发行价
   • 在任期间每年转让股份不超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让

3. 其他股东：

   • 锁定期：12个月（自上市起）
   • 减持需提前3个交易日公告，减持价格不低于发行价

4. 董事、高级管理人员：

   • 锁定期：12个月（自上市起）
   • 在任期间每年转让股份不超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让

股价稳定预案

• 触发条件：上市后36个月内，若公司连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，将启动股价稳定措施。

• 稳定措施：

  1. 公司回购股票：单次不低于1,000万元，年度回购不超过2%的股份，回购价格不低于发行价
  2. 控股股东、实际控制人及其一致行动人增持：单次增持金额不低于100万元、不超过1,000万元
  3. 董事、高级管理人员增持：增持金额不低于其上一年度薪酬的20%，年度增持不超过50%

• 启动程序：

  • 触发条件后5个交易日内董事会或相关责任主体提出方案
  • 董事会公告方案并召开股东大会
  • 股东大会通过后依法备案及注销股份

• 终止情形：

  • 股价连续10个交易日达到或超过每股净资产
  • 公司已充分履行稳定股价义务
  • 回购或增持将导致股权分布不符合上市条件

募集资金运用

• 募集资金用途：用于年产35万台减速机项目、年产160万件齿轮项目、研发中心建设项目
• 资金使用要求：
  • 回购或增持需符合相关法律法规
  • 回购资金为自有资金，价格不超过每股净资产
  • 资金使用需提高效率，加快项目效益释放

股利分配政策

• 发行前滚存利润分配：由新老股东按持股比例共同享有
• 发行后股利分配政策：
  • 实施积极的利润分配政策，保持持续性和稳定性
  • 每年至少进行一次利润分配，董事会可根据情况提议中期分配
  • 现金分红比例不低于可分配利润的15%
  • 若现金分红比例超过15%，超额部分可采取股票股利方式分配

风险提示

1. 宏观经济下滑风险：减速机行业与宏观经济密切相关，若经济增长放缓，可能影响公司盈利能力。
2. 市场竞争风险：国际知名企业如SEW、Flender、Brevini等占据技术与市场优势，国内竞争加剧，需持续投入研发与市场拓展。
3. 经销商管理风险：经销商团队是公司重要优势，但若管理不善或出现纠纷，可能影响区域销售业绩。
4. 技术与研发风险：技术更新快，若研发投入不足，可能影响产品竞争力。
5. 财务与经营风险：公司需维持良好财务结构与盈利能力，以应对市场变化。

填补即期回报措施

• 加强募集资金管理：提高使用效率，改善融资结构，增强盈利能力
• 推进公司发展战略：扩大生产规模，加强技术研发，拓展销售网络
• 提升公司管理水平：优化业务流程，完善薪酬激励机制，提高运营效率
• 完善公司治理：确保股东权利，强化董事会决策机制，保障公司长期发展
• 严格执行股利分配政策：确保利润分配的连续性与稳定性，提高投资者回报

承诺与约束措施

• 招股说明书真实性承诺：发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构均承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反将依法赔偿投资者损失。
• 未履行承诺的约束措施：
  • 公开说明未履行原因并道歉
  • 提出补充或替代承诺
  • 依法赔偿投资者损失
  • 以利润分配作为履约担保
  • 调减或停发薪酬

其他重要事项

• 信息披露制度：公司设立信息披露制度，确保投资者知情权
• 重要文件查阅：招股说明书、审计报告、验资报告、法律意见书等文件可在指定地点或网站查阅
• 法律与合规要求：公司及中介机构均承诺遵守相关法律法规，确保发行合规性
• 风险与收益提示：公司提示投资者注意“风险因素”章节内容，股票发行后经营与收益变化由公司自行负责，投资风险由投资者自行承担

总结

江苏国茂减速机股份有限公司是一家专注于减速机研发、生产和销售的高新技术企业，拥有较强的市场竞争力和技术优势。公司计划通过首次公开发行股票募集资金，用于扩大生产规模和增强研发能力，以提升公司整体盈利能力。为保障投资者利益，公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均作出股份锁定、股价稳定、信息披露及股利分配等方面的承诺，并制定了相应的约束措施。公司提示投资者注意宏观经济、市场竞争、经销商管理等风险因素，同时强调将通过多种措施填补即期回报的可能下降。