江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年7月7日报送）

报告摘要

江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票并上市总结

核心内容概述

江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）计划首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，占发行后总股本的25%，发行后总股本将达到8,000万股。本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。公司拟在上海证券交易所上市，募集资金将用于“天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”及归还银行贷款，投资总额为93,742.83万元。

主要观点

限售与减持安排：
- 公司全体股东（包括控股股东孟广才及其他自然人股东）承诺在公司股票上市后36个月内不转让其持有的公开发行前股份。
- 公司董事、监事及高级管理人员在任期间每年减持不超过其持有股份的25%，且减持价格不低于发行价。
- 在限售期满后两年内减持的，价格不低于发行价。
稳定股价预案：
- 若公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司、控股股东、董事及高管将依次采取稳定股价措施，包括公司回购股份、控股股东增持、董事及高管买入股份。
- 每一主体在单一会计年度用于稳定股价的资金不得超过其上一年度净利润或分红或薪酬的一定比例（分别为20%、50%、50%）。
约束措施：
- 若未履行稳定股价措施或公开承诺，公司、控股股东、董事及高管将面临公开说明未履行原因、道歉、赔偿损失及限制股份转让等约束。
股利分配政策：
- 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先以现金分红方式分配股利。
- 若公司盈利且无重大投资计划，应优先进行现金分红，每年不少于可供分配利润的20%。
- 董事、高管承诺推动薪酬制度与填补回报措施挂钩，完善股权激励机制。
填补即期回报措施：
- 公司通过发展现有业务、加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，以降低即期回报摊薄风险。
- 募集资金将用于提升公司主营业务，如文化演艺及旅游配套、御水温泉二期等项目。
风险提示：
- 经济周期风险：旅游业受宏观经济影响较大，经济波动可能影响游客数量和公司盈利能力。
- 短期偿债风险：公司负债率偏高，流动比率和速动比率偏低，但通过优化融资结构，将逐步改善。
- 旅游资源租赁到期不能续约风险：公司拥有优先续约权，若合同无法续签可能影响门票和游船业务。
- 不可抗力风险：疫情、自然灾害或天气变化可能对游客量和收入产生负面影响。
- 安全风险：公司运营的索道、滑道、水上游乐设备等对游客安全至关重要，需持续关注设备安全。

关键信息

发行前股本结构：公司总股本为6,000万股，其中孟广才持股4,116万股（68.60%），其他自然人股东合计持股1,884万股（31.40%）。
发行后股本结构：孟广才持股比例降至51.45%，其他自然人股东降至4.41%，本次发行股份占发行后总股本的25%。
主要财务数据（2016年）：
- 营业收入42,178.67万元，净利润6,928.83万元。
- 流动比率0.20，速动比率0.15，资产负债率63.08%，利息保障倍数4.70。
- 每股经营活动产生的现金流量3.49元，每股净现金流量0.06元。
募集资金用途：
- 用于“天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目”（47,111.76万元）、“天目湖御水温泉二期项目”（6,631.07万元）及归还银行贷款（40,000万元）。
公司业务与市场地位：
- 公司是长三角地区具有较强竞争优势和品牌影响力的旅游企业之一。
- 2013年，天目湖景区被评定为5A级景区；2015年被评为国家级旅游度假区。
- 公司主营业务包括景区开发、管理、水世界主题公园、温泉、酒店、旅行社等，形成一站式旅游服务模式。

结构清晰总结

一、发行概况

股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：2,000万股，占发行后总股本25%
发行后总股本：8,000万股
拟上市地点：上海证券交易所
发行方式：网下询价配售与网上市值申购相结合

二、限售与减持安排

控股股东及主要自然人股东承诺在上市后36个月内不转让其持有的公司股份。
董事、监事及高管在任期间每年减持不超过持股总数的25%。
减持价格不低于发行价。

三、稳定股价措施

若股价连续20个交易日低于每股净资产，公司、控股股东、高管将依次启动稳定股价措施。
公司回购股份、控股股东增持、高管买入股份，各主体在单一会计年度内用于稳定股价的资金比例分别不超过其净利润、分红、薪酬的20%、50%、50%。

四、股利分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红。
每年现金分红不低于可供分配利润的20%。
若公司有重大投资计划，可适当减少现金分红比例。

五、风险提示

经济周期风险：公司业绩与宏观经济密切相关。
短期偿债风险：公司资产负债率偏高，但将通过优化融资结构逐步改善。
旅游资源租赁风险：公司拥有优先续约权，但若合同终止可能影响门票及游船业务。
不可抗力风险：疫情、自然灾害或天气变化可能影响游客数量。
安全风险：公司运营的特种设备需持续关注安全。

六、公司治理与合规

公司治理结构健全，包括股东大会、董事会、监事会及独立董事。
公司承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若发生将依法赔偿投资者损失。
公司已制定相关制度以规范关联交易、保护中小投资者权益。

七、财务数据与业绩表现

公司连续多年盈利，净利润逐年增长。
经营活动现金流逐年增长，说明公司具备良好的运营能力。
公司在2016年实现归属于母公司的净利润6,928.83万元，每股收益1.15元。

八、募集资金使用

募集资金将用于景区开发、旅游配套及归还银行贷款。
若募集资金不足，公司将通过自筹资金补充，并在资金到位后置换前期投入。

九、公司发展与市场定位

公司致力于打造一站式旅游目的地，提供“吃、住、行、游、购、娱”综合服务。
公司在长三角乃至华东地区旅游市场占据重要地位，具备较强的市场竞争力和品牌影响力。

十、法律与合规声明

公司及全体董事、监事、高管承诺招股说明书真实、准确、完整。
若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺如因文件虚假记载等造成损失，将先行赔偿。

总结

江苏天目湖旅游股份有限公司在本次首次公开发行股票并上市中，展现了其在旅游行业的重要地位和良好的经营业绩。公司采取了多项措施以确保发行后稳定股价和保护投资者权益，包括限售承诺、稳定股价预案及股利分配政策。同时，公司也充分披露了可能面临的风险，如经济周期、短期偿债、旅游资源租赁及安全风险等，并承诺采取相应措施应对。公司募集资金将用于进一步发展其主营业务，提升盈利能力和市场竞争力。

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