2017-上市公司再融资（宁博）_33页_1mb

上市公司再融资概述与审核实务总结

核心内容

上市公司再融资是企业通过资本市场获取资金的重要手段，主要包括公开发行、非公开发行、股权融资、债权融资以及股债结合等工具。根据不同的市场板块（如主板、创业板），再融资的条件和审核重点有所不同。

主要观点

1. 再融资工具分类

• 公开发行：包括配股、公开增发、可转债、分离交易可转债、优先股等。
• 非公开发行：包括定向增发、非公开公司债、PPN等。
• 股权融资：涵盖配股、公开增发、定向增发、优先股。
• 债权融资：包括公司债、企业债、银行间市场融资工具。
• 股债结合融资：如可转债和分离交易可转债。

2. 法规体系与信息披露

上市公司再融资需遵守相关法律法规，包括《上市公司证券发行管理办法》、《公司法》、《证券法》等，并需按照特定的信息披露格式准则提交材料。信息披露需完整、准确，包括募集资金使用情况、财务状况、公司治理结构等。

关键信息

1. 主板再融资条件

• 公司治理结构：现任董事、监事和高级管理人员需具备任职资格，且最近36个月内未受证监会处罚，最近12个月内未受交易所公开谴责；公司与控股股东“五独立”；无重大违规担保行为。
• 盈利能力：最近三年连续盈利，扣除非经常性损益后净利润不低于扣除前；高管和核心技术人员稳定；无可能严重影响持续经营的重大事项。
• 财务状况良好：近三年及一期财务报表无保留意见、否定意见或无法表示意见；近三年现金分红不少于年均可分配利润的30%。
• 募集资金：募集资金数额不超过项目需要量；用途符合国家产业政策及环保、土地等规定；不得用于财务性投资。
• 禁止性事项：不得擅自改变前次募集资金用途；无重大违法违规行为；无重大不利影响的事项。

2. 创业板再融资条件

• 共性条件：最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据；实施现金分红；近三年及一期财务报表无否定意见或无法表示意见；无违规担保或资金占用。
• 禁止性条件：不得未履行公开承诺；不得因违反法律、法规受到重大处罚；不得存在重大关联交易、股权质押、股权变更等影响独立性的事项。
• 募集资金：不得用于财务性投资；前次募集资金使用情况需与披露内容一致。

3. 再融资审核重点

• 前次募集资金使用情况：需详细说明实际使用情况、变更情况、实现效益与承诺效益的差异，以及是否符合披露要求。
• 发行对象：需核查最终出资人、资管产品备案、认购资金来源及违约责任。
• 公司治理与规范运作：独立性、关联交易、对外担保、内部控制制度等。
• 信息披露：是否符合格式指引，与公开文件是否一致，是否完整披露重大事项。
• 财务分析：审计程序、会计处理、现金流波动、毛利率变化、非经常性损益等。
• 其他常规问题：现金分红、监管措施、即期回报摊薄、中介机构合规情况等。

未过会案例分析

1. 诺普信（002215.SZ）非公开发行（2015年）

• 问题：前次募集资金使用进度与承诺差异；存在未披露的环境损害赔偿；未及时提示退市风险。
• 结论：不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条。

2. 旋极信息（300324.SZ）非公开发行（2014年）

• 问题：前次募集资金使用与承诺存在较大差异；未履行内部控制制度。
• 结论：不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。

3. 联创股份（300343.SZ）非公开发行（2014年）

• 问题：前次募投项目与承诺效益差异；现金分红比例偏低；未履行承诺。
• 结论：不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。

4. 德棉股份（002072.SZ，更名为凯瑞德）非公开发行（2014年）

• 问题：存在违规对外担保；未计提预计负债；未履行承诺。
• 结论：不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条。

5. 大洲兴业（600603.SH）非公开发行（2013年）

• 问题：前次募投项目效益未达预期；存在控股股东占用资金；未披露在建工程构成。
• 结论：不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条。

6. 蓝鼎控股（000971.SZ）非公开发行（2013年）

• 问题：未全面披露贸易业务真实性及关联交易依据。
• 结论：不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条。

7. 吉恩镍业（600432.SH）非公开发行（2013年）

• 问题：前次募投项目效益未达预期；存在控股股东占用资金；未披露在建工程构成。
• 结论：不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条。

8. 汇通能源（600605.SH）非公开发行（2013年）

• 问题：风力资源勘测权购买法律依据不充分；评估假设不现实；未披露控股股东承诺。
• 结论：不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条。

9. 渝三峡A（600565.SH）非公开发行（2013年）

• 问题：存在控股股东占用资金；未披露对子公司债权处置情况。
• 结论：不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条。

总结

上市公司再融资涉及多种工具与复杂流程，需严格遵守法规要求，确保信息披露完整、财务状况良好、公司治理规范。审核重点包括募集资金使用情况、发行对象合规性、公司治理与内部控制、财务真实性及披露完整性。未过会案例显示，违反这些要求将导致再融资申请失败。