74页PPT看懂上市公司再融资：公开or定向发行股票新规-2023.11-74页_770kb

上市公司再融资政策与实务指南
刘成伟

一、再融资监管框架与政策趋势

1. 从严监管与新规重点

   • 破发破净限制：公开/定增需满足董事会前20个交易日不破发，且股价高于发行价（复权计算）。
   • 亏损企业融资限制：连续两年亏损需间隔18个月，非连续亏损不低于6个月。
   • 双严格：募资用途主业化、财务投资缩减：①募资投向需聚焦主业；②财务性投资比例超30%必须调减募资额，前次募资应基本使用完毕。

2. 差异化豁免情形

   • 战略例外：①重大国家战略；②简易程序定增（3亿以下、募资≤20%净资产）；③锁价定增（特定对象锁定价格）；④新老划断条款适用。

二、融资方式与核心条件

1. 融资方式分类

   • 公开发⾏：需满足财务门槛（主板：净资产收益率≥6%、最近三年盈利等），适配板块（主板/科创板/创业板）。
   • 定向发⾏（定增）：无财务门槛，认购对象需包含控股股东等，战略投资者增持利息较低。

2. 发⾏核心要素

   • 定价基准与底价：公开发⾏/定增底价基于前20日均价的80%；锁价定增限定对象及价格确认方式。
   • 募资用途：①补流/还债占比≤30%；②禁止性规定：财务性投资、炒股、消减过剩产能未批领域等；③若投资项目质量差，可能延期审议。
   • 规模控制：定增比例不超过前股本30%+基本使用完毕规则限制募资最大规模。

3. 锁定期规则

   • 竞价定增：6个月锁定期（部分板块延长至12个月）；
   • 锁价定增：特定对象持股1年，战略投资者自愿可设24个月以上限售期。

三、审核流程与板块差异

1. 审核流程

   • 普通程序：交易所首轮问询+答复，同步纪委审查+同步注册；②交易所审核通过后上会，证监注册决定分期信息披露。
   • 简易/小额程序：在授权材料完备下，融资≤3亿+募资≤20%净资产即可走简化流程（无问询），限于定向定增。

2. 板块差异

   • 沪深板块：IPO前6个月再融资被禁止；突破已破发/破净；战略投资者要求更严格（名份能力均要求）；财务性投资禁令在北交所少限定。
   • 北交所：自办发行（符合条件无需保荐相关文件简化流程），储架发行为多期发行方式。

四、风险防控与合规重点

• 重大舆情／禁止/限制型客户/情形影响： 连坐制度（董监高、控股股东证券违法调严格拒绝再融资申请）；如被行政处罚或受理时存在股价破净、财务数据超范围，不予上市。
• 财务安全部分：财务报告审议有效期管理、聘请第三方做尽职调查、锁价定增价格选择和披露不得承诺保底收益。

注： 以上内容按《再融资审核规则》解读与实务操作为基础，以“审慎框定+重点简述+流程图”提炼要点，助力企业理解新政与操作适应。