832680·长城乳业·公开转让说明书_196页_5mb

张家口长城乳业股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概览

张家口长城乳业股份有限公司（以下简称“公司”）是一家主要从事乳制品加工与销售的企业，成立于2001年2月21日，2015年3月13日整体变更为股份公司。公司目前的注册资本为1,038万元，主营业务涵盖液态奶、全脂奶粉的加工与销售以及原奶生产与销售。

主要观点

• 公司治理与股权结构：公司由5名自然人股东共同控制，合计持股73.75%。股东之间无亲属关系，且未存在其他争议。公司已建立较为完善的治理结构，包括《公司章程》、三会议事规则及内部控制体系。
• 挂牌与股份转让：公司计划在新三板挂牌，挂牌后股份将按协议转让方式进行流通。目前所有股东的股份均未解锁，且未存在质押或冻结情况。
• 风险提示：
  • 食品安全风险：公司产品直接关系到消费者健康，尽管已建立严格的质量管理体系，但乳制品行业仍存在食品安全风险。
  • 突发疫情风险：奶牛养殖基地存在疫情爆发的可能性，可能影响原奶供应及公司经营。
  • 奶源供应风险：原奶供应波动性大，可能对公司造成重大不利影响。
  • 市场竞争风险：公司作为区域性企业，与伊利、蒙牛等大型企业相比存在市场份额、品牌知名度等方面的差距。
  • 土地与房产使用风险：左卫奶牛养殖基地土地为租赁性质，未取得土地使用权证书，且租赁期限超过合同法规定的最长期限，存在因租赁协议解除或变更而影响公司经营的风险。
  • 内部控制与公司治理风险：公司虽已建立内部控制体系，但其存在固有局限性，可能影响公司持续稳定发展。
  • 股权分散风险：公司股权较为分散，可能导致重大决策难以通过或执行。

关键信息

公司基本信息

• 公司名称：张家口长城乳业股份有限公司
• 法定代表人：苟秉兴
• 注册资本：1,038万元
• 住所：河北省张家口市产业集聚区金凤街2号
• 所属行业：食品制造业（C14）
• 经营范围：畜牧养殖、兽医技术服务；饲草饲料、乳制品、饮料的生产与加工；销售本公司产品。

股东情况

• 主要股东：苟秉兴、高文义、赵宝磊、刘卡林、李东五名自然人股东合计持股73.75%。
• 其他股东：包括马玉梅、杨爱桃、梁远志等，持股比例较低。
• 股份锁定情况：上述五名主要股东已签署《自愿股份锁定承诺》，锁定两年，锁定期起始日为挂牌之日。

历史沿革

• 设立背景：公司前身是张家口市长城乳业有限责任公司，由张家口市牛奶公司职工持股会与自然人共同出资设立。
• 外资引入与改制：2004年引进英国利丰投资有限公司，将公司变更为中外合资企业，并完成对张家口市牛奶公司的整体改制。
• 股权转让：2009年及2010年多次进行股权转让，包括自然人股东向新天地转让部分股权，以及新天地向其他股东转让其持有的股权。
• 住所变更：2010年公司整体搬迁，住所变更为河北省张家口市产业集聚区金凤街2号。

股权结构变化

• 2009年：李月光将股权转让给苟秉兴，吴春旺、赵广全等将股权转让给新天地。
• 2010年：新天地将持有的股权全部转让给其他股东，公司股权结构发生较大变化，外资持股比例下降至78.45%，自然人股东持股比例上升。

附件与相关声明

• 主要附件：包括《公司章程》、三会议事规则、财务报表、审计报告、评估报告、股东会及董事会决议等。
• 声明：公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏。
• 主办券商声明：江海证券有限公司作为主办券商，对说明书内容进行了审核并作出相关声明。

总结

张家口长城乳业股份有限公司是一家具有历史背景的乳制品企业，其股权结构经历了多次变化，目前由五名自然人股东共同控制。公司已建立较为完善的治理结构，但在食品安全、疫情、奶源供应、市场竞争、土地房产使用及内部控制等方面存在潜在风险。公司计划在新三板挂牌，但目前所有股份均未解锁，且股权较为分散，可能影响重大决策的执行。公司历史沿革清晰，经历了由国有企业改制为中外合资企业，再到股份公司设立的过程，整体过程合法合规。