新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年6月23日报送）_512页_4mb

新疆交通建设集团股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票，发行股数为6,500万股，每股面值为人民币1.00元，拟上市的证券交易所为深圳证券交易所，发行后总股本为64,500万股。

主要观点与关键信息

一、股份锁定及减持承诺

1. 控股股东、实际控制人新疆国资委：

   • 上市后36个月内不转让或委托他人管理首次公开发行前持有的股份。
   • 若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（并考虑除权除息调整）。
   • 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。

2. 其他法人/有限合伙股东（如特变电工集团、通海投资等）：

   • 上市后12个月内不转让或委托他人管理首次公开发行前持有的股份。
   • 持股期间不减持，锁定期满后两年内减持比例分阶段控制，分别为10%和20%。

3. 董事、监事、高级管理人员：

   • 上市后12个月内不转让所持股份。
   • 任职期间每年转让比例不超过25%，离职后半年内不转让。
   • 上市后6个月内若股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 若在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。

4. 其他自然人股东（如李茂文、慕湧、楚建勋）：

   • 上市后12个月内不转让所持股份，不减持。

二、稳定股价预案及承诺

发行人制定了上市后三年内股价低于每股净资产时的稳定股价预案，具体措施包括：

1. 发行人稳定股价措施：

   • 董事会、股东大会批准后通过集中竞价回购股份，资金总额不低于上一会计年度净利润的10%，不高于50%。
   • 实施利润分配或资本公积金转增股本。
   • 削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励等。

2. 控股股东、实际控制人稳定股价措施：

   • 在符合交易规定前提下，通过集中竞价方式增持股份，资金总额不低于其上市后累计现金分红的20%，不高于50%。
   • 在股东大会审议及实施期间不转让股份。

3. 董事及高级管理人员稳定股价措施：

   • 通过集中竞价方式增持股份，资金总额不低于上一年度薪酬的20%，不高于50%。
   • 在股东大会审议及实施期间不转让股份。

4. 相关主体承诺：

   • 若未履行承诺，将公开说明原因、道歉、补充承诺或替代承诺，并依法赔偿投资者损失。

三、关于申请文件真实性的承诺

发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构承诺，招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

四、未履行承诺的约束措施

若相关主体未履行承诺，将采取以下措施：

1. 公开说明原因并道歉；
2. 及时披露未履行承诺的具体原因；
3. 提出补充或替代承诺；
4. 依法赔偿投资者损失；
5. 若因未履行承诺获得收益，收益归公司所有。

五、发行前的滚存利润分配安排

公司2017年第二次临时股东大会通过了滚存利润分配方案，发行后滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。

六、本次发行后的利润分配政策

1. 实施积极、持续、稳定的利润分配政策；
2. 现金分红优先于股票分红，每年度现金分红金额不低于可供分配利润的20%；
3. 若公司处于成熟期且无重大资金支出，现金分红比例最低为80%；
4. 若公司处于成长期且有重大资金支出，现金分红比例最低为20%；
5. 利润分配方案需经董事会、股东大会审议，独立董事发表意见，公司应提供网络投票平台。

七、募集资金到位后即期回报被摊薄情况

公司预计募集资金到位后即期回报可能被摊薄，管理层承诺采取以下措施：

1. 忠实、勤勉履行职责，维护公司和股东权益；
2. 不输送利益或损害公司利益；
3. 不动用公司资产进行与职责无关的投资或消费；
4. 职务消费行为受约束；
5. 确保填补回报措施切实履行，若未履行将承担相应补偿责任。

八、风险提示

招股说明书提醒投资者注意“第四节风险因素”中的内容，涵盖市场、经营、财务、募集资金使用、安全生产和环保等方面的风险。

附录：术语释义

• 发行人：新疆交通建设集团股份有限公司
• 工程总承包（EPC）：对工程项目实行全过程或若干阶段承包
• 施工总承包：对工程项目施工实行承包，可分包非主体部分
• 勘察、勘测：对地形、地质、水文等进行测绘、测试和评定
• 设计：对工程进行综合性设计及技术经济分析
• 检测：对工程的地基、材料、工艺、结构等进行测试
• BT：建设-移交模式
• BOT：建设-经营-移交模式
• PPP：政府与社会资本合作模式
• 冻土、盐渍土：对温度敏感的特殊地质类型
• 技术交底：施工前向相关人员说明技术要求与施工方法
• 高速公路、一级公路、二级公路、三级公路、四级公路、国道、省道：各类公路的定义与分类

总结

本招股说明书主要围绕公司首次公开发行A股股票的发行概况、股份锁定与减持承诺、稳定股价预案、利润分配政策、募集资金使用、风险提示等内容展开。公司强调对投资者的保护，承诺履行相关义务，确保信息披露真实、完整，并制定了详细的股份锁定、减持及稳定股价措施。同时，公司明确了利润分配政策，确保对投资者的合理回报，体现了其对长期发展的重视和对股东利益的维护。