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报告摘要

总结：CEBS咨询文件CP33关于第57(a)条资本工具的实施指南

核心内容

瑞典银行协会（Swedish Bankers' Association, SBA）对CEBS发布的第33号咨询文件（CP33）关于《2006/48/EC指令》第57(a)条资本工具的实施指南提出了评论和建议。SBA认为该文件在某些方面超出了CRD II的原始意图，并可能对市场和银行造成混淆。因此，建议CEBS在最终文件中不要超出CRD II的要求，等待欧盟委员会和巴塞尔委员会的新要求出台后再进行修订。

主要观点

祖父条款（Grandfathering rules）缺失
- 当前咨询文件未包含祖父条款，而CRD II和巴塞尔委员会的公告均涉及此问题。
- SBA认为应明确祖父条款，以避免市场和银行在处理现有资本工具时的不确定性。
投票权差异
- 文件第38段提出对不同投票权的资本工具应进行特别监管，以评估是否构成特权或影响损失吸收能力。
- SBA认为该观点应澄清，因为瑞典常见的是A股和B股，仅投票权不同，不构成特权。
- 建议明确不同投票权的资本工具不应被视为特权。
股份回购（Buy-backs）
- 文件第46段提出股份回购和赎回需事先获得监管批准，这超出了CRD II和CRD IV的范围。
- SBA认为此规定可能影响银行在危机期间通过回购股份来对冲可变薪酬风险的能力。
- 建议取消股份回购的监管前置审批，以确保资本市场的灵活性。
支付灵活性
- 文件第69段对优先权的表述不清晰，SBA建议重新表述为：“某些工具可能拥有的潜在优先权应限制在与没有优先权的工具的股息相对应的范围内。”
清算中的损失吸收能力（Loss absorbency in liquidation）
- SBA认为CEBS对第57(a)条中清算损失吸收能力的理解过于宽泛，偏离了指令的原意。
- 指令明确指出，原始自有资金应由能够完全吸收损失的股本组成，且在清算中排在所有其他债权之后。
- SBA强调，股东集体应被视为最次级的索赔方，而不同类别的股本之间的相对优先权不影响其整体次级地位。