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总结：法国银行协会（FBF）对CEBS咨询文件CP 33的评论

核心内容

法国银行协会（FBF）对CEBS发布的咨询文件CP 33中关于CRD第57(a)条所指资本工具的实施指南进行了评论。FBF代表法国超过450家商业、合作和互助银行，包括法国和外国机构。评论主要集中在指南的清晰度、适用性、以及对合作银行的特殊考虑上。

主要观点

1. 指南的清晰度与适用性

• 指南整体清晰，但部分条款需要进一步明确，尤其是第40条中关于“资本必须由法律所有者（股东或其他所有者）贡献”的定义。
• FBF认为该定义的引入缺乏明确理由，可能导致不同机构之间在理解上的分歧。
• 对于股东融资（准则2），应明确区分“金融工程”与正常投资关系，避免将正常股东行为误判为不符合Core Tier 1资本要求。
• FBF支持允许间接发行（如通过SPV）以满足多币种资本管理需求，认为这是保持市场公平竞争的重要手段。

2. 永久性（Permanence）要求

• 永久性条款总体清晰，但第48/49条存在模糊之处。
• FBF建议区分两种情况：
  1. 发行人公开宣布按条款赎回资本工具（如混合资本工具的赎回日期）；
  2. 管理层或股东大会授权的赎回计划，需在实际赎回前不从自有资本中扣除。
• 建议CEBS在指南中明确，只有在实际赎回或存在合同义务赎回的情况下，才可从自有资本中扣除。

3. 支付灵活性（Flexibility of Payments）

• FBF认为准则6应澄清：股东对分红的表决权不影响其资本工具的Core Tier 1资格，尤其在法律允许的情况下。
• 对于支付限制（如非固定金额或上限），FBF指出这些限制更适合股份公司，不适用于合作银行，因此应允许合作银行在符合法律框架下保留其支付机制。

4. 损失吸收能力（Loss Absorbency）

• FBF认为准则8和9在损失吸收方面是清晰的，但建议删除第9条中对“净资产权利”的引用，因为这不符合合作银行资本工具的法律定义。
• 合作银行的资本工具（股份和合作社证书）在法律和监管框架下具有明确的损失吸收能力，应与普通股同等对待。

关键信息

合作银行的特殊性

• FBF强调合作银行的资本工具是基于法律定义，而非合同安排，具有良好的损失吸收能力。
• 合作银行的资本工具在法律上具有“最后吸收损失”的特性，且在清算时按比例分配剩余资产。
• FBF指出，CEBS在咨询文件中已考虑合作银行的特殊性，但仍有改进空间。

建议与修改

• 删除第17和34条中对普通股的单一参考，改为包括非股份公司的等效资本工具。
• 允许合作银行在符合法律框架下进行间接发行，以支持多币种资本管理和投资者多样化。
• 明确赎回和回购机制，只有在实际发生或合同义务下才可从自有资本中扣除。
• 修改第27和71条中关于支付上限的措辞，使其适用于所有符合第57(a)条的资本工具，不造成特权。
• 修改第77和80条中关于净资产和清算支付上限的措辞，确保公平对待所有资本工具持有者。

附件与背景

• FBF附有合作银行的详细意见（见附件2），强调合作银行的资本结构与股份公司不同，不应被简单地排除在Core Tier 1资本之外。
• FBF引用了CEBS 2008年的声明，指出合作银行股份已被视为Core Tier 1资本。
• 法国议会也曾在报告中呼吁在新的Core Tier 1定义中考虑合作银行和互助银行的特殊性。

结论

FBF希望CEBS在制定最终指南时，充分考虑合作银行的法律和组织结构，避免因不合理的条款导致其资本工具被边缘化。同时，FBF支持在确保监管审慎的前提下，为合作银行提供与股份公司同等的资本工具资格和灵活性。