2021-08-16-上交所-上海港湾首次公开发行股票招股说明书_472页_6mb

报告摘要

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

本招股说明书是上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行A股股票的正式文件，披露了公司本次发行的基本情况、股东承诺、稳定股价措施、填补即期回报措施、风险提示等内容，旨在为投资者提供全面、真实、准确的信息。

主要观点与关键信息

一、发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股票数量：不超过4,319.3467万股，不低于发行后总股本的25%
发行后总股本：17,274.3467万股
每股面值：1.00元
每股发行价格：13.87元
预计发行日期：2021年9月8日
拟上市交易所：上海证券交易所
股东不公开发售股份：公司股东不参与本次公开发售

二、股份限售与减持承诺

控股股东隆湾控股：
- 上市后36个月内不转让所持股份；
- 减持时价格不低于发行价，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月；
- 若发生除权除息，价格相应调整。
实际控制人徐士龙、徐望：
- 与控股股东一致，锁定期为36个月；
- 担任董事、监事、高管期间，每年转让股份不超过持股总数的25%；
- 离职后半年内不得转让所持股份；
- 减持价格不低于发行价，若股价低于发行价则延长锁定期。
持股5%以上股东宁波隆湾：
- 上市后12个月内不转让所持股份。
其他董事、高管及监事：
- 上市后12个月内不转让所持股份；
- 离职后半年内不得转让所持股份；
- 减持价格不低于发行价，若股价低于发行价则延长锁定期。

三、稳定股价措施

公司及控股股东、董事、高管承诺在股价低于每股净资产时采取以下措施：

公司回购股份：
- 回购价格不高于上一会计年度每股净资产；
- 回购资金总额不超过首次公开发行募集资金净额；
- 单次回购金额不低于500万元，不超过总股本的2%；
- 若回购启动条件触发，应在15个交易日内作出决议并公告。
控股股东及高管增持：
- 增持价格不高于每股净资产；
- 单次增持金额不低于500万元，不超过总股本的2%；
- 若未履行增持义务，将扣留相应金额的现金分红或薪酬。

四、填补即期回报措施

公司拟通过以下措施降低发行对即期回报的影响：

提高运营效率，降低成本：加强内部管理，提升盈利能力。
加强募集资金监管：确保资金合理使用，加快募投项目进度。
完善利润分配政策：建立长期回报机制，提高分红比例，保护中小股东利益。
高管薪酬与回报措施挂钩：对高管薪酬及股权激励行权条件与回报措施执行情况相关联。

五、风险提示

境外经营风险：
- 公司境外业务占比高，存在政治、经济、法律等不确定性；
- 马来西亚项目曾出现亏损。
市场竞争风险：
- 境内外市场均面临激烈竞争，需持续提升技术与管理能力。
应收款项较高风险：
- 应收账款占比较高，存在回款风险。
人才流失风险：
- 国际化人才稀缺，若薪酬与发展机会不足，可能导致人才流失。
项目亏损风险：
- 项目执行中可能因外部因素导致成本超支，影响利润。
新冠疫情的影响：
- 2020年收入和净利润有所下滑；
- 随着疫情缓解，2021年1-6月及预计1-9月业绩增长。

重要承诺与约束措施

发行人、控股股东、实际控制人、董事、高管均承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
若违反承诺，需公开道歉、赔偿投资者损失，或接受相应约束措施，如暂停分红、限制股份转让等；
中介机构亦作出相应承诺，如保荐机构中原证券承诺如存在虚假记载，将先行赔偿投资者损失。

股利分配政策

滚存利润分配：发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享；
股利分配方式：可采取现金、股票或两者结合方式；
现金分红条件：公司盈利、现金流充足、审计意见为标准无保留意见；
现金分红比例：最低不低于10%，成熟期不低于80%，成长期不低于20%；
股利分配程序：董事会拟定方案，股东大会审议，支持网络投票。

股份回购与稳定股价预案

若公司股价连续20个交易日低于每股净资产，公司应启动稳定股价措施；
公司回购、控股股东增持、高管增持为稳定股价的优先顺序；
股东、高管若未履行增持义务，将面临现金分红扣留、股份转让限制等措施。

附录与说明

本招股说明书包含多个章节，涵盖公司概况、业务技术、治理结构、财务信息、管理层讨论与分析、业务发展目标、募集资金运用等；
提供了详细的释义表，用于说明文中涉及的公司及子公司名称、法律文件、相关机构等；
公司声明其招股说明书内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。

总结

本招股说明书全面披露了上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行A股股票的背景、发行情况、股东承诺、稳定股价措施、填补即期回报计划及重大风险提示。公司及主要股东、高管均作出严格承诺，确保信息真实、回报合理、股价稳定，同时制定了相应的约束机制，以保障投资者利益。公司积极拓展境外市场，但面临多重风险，包括境外经营、市场竞争、应收款项及人才流失等。随着疫情缓解，公司2021年业绩预计有所回升，为投资者提供了较为清晰的预期与保障机制。

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