创美药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月7日报送）_347页_2mb

创美药业股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（申报稿）总结

核心内容概述

创美药业股份有限公司（Charmacy Pharmaceutical Co., Ltd.）计划首次公开发行A股股票，并在深圳证券交易所上市。本次发行股票类型为人民币普通股（A股），发行股数不超过2,000万股，不涉及公司股东公开发售股份。发行后总股本不超过12,800万股，其中A股不超过10,000万股，H股2,800万股。

主要观点与关键信息

1. 股份锁定承诺

• 控股股东及一致行动人（姚创龙及其配偶、游泽燕）承诺：上市后36个月内不转让或委托他人管理所持股份，也不由公司回购。若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。锁定期满后2年内减持，价格不低于发行价。
• 其他持股5%以上的内资股股东（吴滨华、刘吉贵）承诺：上市后12个月内不转让或委托他人管理所持股份。
• 间接持股的董事、监事、高级管理人员及其配偶承诺：上市后12个月内不转让或委托他人管理间接持股，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价。若股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长。

2. 股价稳定措施预案

• 启动条件：公司上市后三年内，若股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产。
• 实施方式与顺序：
  1. 公司回购股票；
  2. 控股股东增持；
  3. 董事及高级管理人员增持（不含独立董事）。
• 回购实施程序：
  • 启动后10日内召开董事会，提交股东大会批准；
  • 回购比例不低于公司总股本的2%；
  • 回购方式为集中竞价交易；
  • 回购义务解除条件包括回购比例达标、股价连续3日高于每股净资产、公众股比例不满足上市条件等。
• 控股股东增持：
  • 每次增持不低于公司总股本的2%；
  • 不得提供资金支持；
  • 增持义务解除条件包括增持比例达标、股价连续3日高于每股净资产等。
• 董事及高级管理人员增持：
  • 每次增持金额不低于上年薪酬的30%；
  • 增持履行期间为20个交易日；
  • 增持义务解除条件包括增持金额达标、公众股比例不满足上市条件等。

3. 填补即期回报措施

• 全体董事及高级管理人员承诺：
  • 不输送利益或损害公司利益；
  • 对职务消费进行约束；
  • 不动用公司资产进行无关投资或消费；
  • 薪酬制度与回报措施挂钩；
  • 若实施股权激励，行权条件与回报措施挂钩。
• 控股股东及实际控制人承诺：
  • 不滥用地位干预公司经营；
  • 与董事及高管的承诺一致。

4. 募集资金用途与影响

• 募集资金用途：用于扩大仓储物流能力、完善销售网络、信息系统升级等。
• 影响分析：募集资金投入不会改变公司生产经营模式，对净利润产生积极影响。

5. 发行前滚存利润分配

• 滚存利润由全体股东（包括H股、内资股及A股持有人）共同享有。

6. 股利分配政策

• 分配原则：重视投资者回报，保持利润政策的持续性和稳定性。
• 分配形式：优先现金分红，可采取股票分红或两者结合。
• 分配条件与比例：
  • 当年盈利且无重大投资计划时，现金分红不少于可分配利润的10%；
  • 若公司处于成熟期且无重大资金支出，现金分红不少于80%；
  • 若公司处于成熟期但有重大资金支出，现金分红不少于40%；
  • 若公司处于成长期且有重大资金支出，现金分红不少于20%。
• 决策程序：董事会制定分红方案，提交股东大会审议，充分考虑独立董事和公众投资者意见。
• 调整机制：根据行业变化和公司经营情况调整利润分配政策，需董事会和股东大会审议通过。

7. 风险提示

• 政策和法规调整风险：医药流通行业受政策影响大，如两票制、医药分开等，政策变化可能影响公司发展。
• 返利占比较高风险：返利在毛利中占比逐年上升，若无法实现预期返利，可能导致毛利率波动甚至为负。
• 产品质量风险：公司虽有质量管理体系，但供应商体系扩大可能带来管理难度增加，存在产品不合格引发处罚或损失的风险。
• 资产负债率较高风险：公司资产负债率（合并）为79.18%，需关注偿债能力。
• 毛利率较低风险：公司主要经营非招标市场，毛利率低于行业平均水平。
• 市场集中与扩张风险：公司专注于广东省市场，面临大型企业如九州通、国药控股等的竞争，需防范市场份额被侵蚀。

8. 公司基本信息

• 成立时间：1984年2月18日；
• 股份公司设立时间：2015年5月28日；
• H股上市时间：2015年12月14日；
• 注册资本：10,800万元；
• 法定代表人：姚创龙；
• 主要经营范围：药品经营、医疗器械经营、保健品销售、物流服务等。

9. 财务数据与指标

• 合并资产负债表：资产总额逐年增长，流动资产占比高；
• 合并利润表：净利润稳定，但经营活动现金流为负；
• 主要财务指标：资产负债率较高，流动比率和速动比率稳定，净资产收益率波动。

10. 公司竞争优势

• 业务模式创新：专注于非招标市场，客户结构稳定；
• 快速配送能力：覆盖粤东及珠三角地区；
• 费用控制能力：有效控制运营成本；
• 信息化管理：实现精细化运营；
• 广泛客户网络：与74.57%的广东连锁药店建立合作；
• 良好品牌影响力：在广东省内具有较高知名度。

11. 公司治理

• 公司建立了完善的治理结构，包括股东大会、董事会、监事会及独立董事制度；
• 董事、监事及高管需履行承诺，若未履行，将面临公开道歉、薪酬扣减等约束措施；
• 公司需接受社会监督，确保合规运营。

12. 其他重要事项

• 信息披露：公司需定期披露财务数据及利润分配情况；
• 关联交易与同业竞争：公司与控股股东、实际控制人之间无重大同业竞争；
• 审计与评估：由信永中和、联信评估等机构出具相关报告，确保财务信息真实、准确。

总结

创美药业股份有限公司作为一家专注于医药流通行业的企业，具备一定的市场地位和竞争优势，但在经营过程中也面临政策变化、返利波动、产品质量、资产负债率和毛利率较低等多重风险。公司已制定详细的股份锁定、股价稳定及利润分配政策，以确保投资者利益和公司稳定发展。同时，公司已建立完善的公司治理机制，确保合规运营和承诺履行。本次A股发行将有助于公司进一步扩大市场份额，完善物流体系，提升运营效率，但需谨慎应对可能的财务和经营风险。