新一届发审委的审核逻辑初步归纳-2017.11-22页_1mb

文档内容总结

一、新一届发审委审核逻辑

新一届发审委审核逻辑围绕“实质性条件”和“规范性条件”展开，同时结合国家政策导向对特定行业进行审慎判断。

（一）实质性条件

1. 关联交易影响独立性与业绩真实性

   • 关联交易占比过高可能被否决。
   • 大额对外担保需符合规定，否则可能影响发行。
   • 潜在关联交易或遗漏关联交易需充分披露。
   • 重点关注供应商突击入股等行为。

2. 同业竞争审核动态

   • 同业竞争严格遵循实质判断。
   • 审核依据《证监会发行监管部关于同业竞争的研究纪要2011年11月》。

3. 募集资金运用和设计

   • 募集资金运用是否带来交易结构变化，影响持续盈利能力。
   • 募集资金投向设计需逻辑周延，避免出现重大矛盾。

4. 持续经营能力

   • 审核会综合判断企业持续经营能力。
   • 关注重大不利状况（如疫情、行业周期波动）对经营的影响。
   • 企业是否对客户及关联客户构成重大依赖。
   • 业务展业条件（如账期、商业条款）是否发生重大变化。

（二）规范性条件

1. 业务规范运行

   • 注重环境保护、危险废弃物处置等合规性问题。
   • 现金交易需符合内控要求。
   • 劳动法律关系、社保公积金等需合规。
   • 票据融资及通过第三方客户获取贷款需合法合规。
   • 业务合法合规性需关注，仅开合法性证明不一定通过。

2. 财务合规性

   • 毛利率异常是财务造假的首要信号。
   • 毛利率异常下会关注周转率等指标。
   • 主要资产构成不能有重大瑕疵。
   • 收入真实性与可核查性是重点。
   • 大额外汇资金流动需合规。
   • 大额费用性开支需关注合规性与内控有效性。
   • 完工百分比法可能被用于操纵收入。
   • 会计估计变更可能涉嫌利润调节。
   • 财务内部控制过程缺失可能被质疑。

3. 商业模式合法性

   • 资产权属需合规。
   • 业务开展需具备相关资质。
   • 经销商核查不到位可能引发质疑。

4. 历史沿革重大问题的合法合规

   • 国有资产交易需合规。
   • 股权激励公允价值需合理。
   • 红筹或外资股回归需关注合法性。
   • 不认定实际控制人需有充分理由。

二、不受欢迎的行业

发审委对以下行业持审慎态度：

1. 农业企业

   • 核心原因：难以核查，造假高发。

2. 游戏企业

   • 核心原因：违背“脱虚向实”政策导向。

3. 医药企业

   • 核心原因：商业贿赂问题突出，不符合反腐败背景。

4. 涉及房产业务的企业

   • 核心原因：需符合房地产相关监管政策，具备相应资质。

三、投资银行和发行人的应对思路

1. 破除净利润迷思，注重规范

   • 不能仅依赖高净利润，应重视内部控制的规范性与重大问题的合法解决。

2. 审慎选择行业

   • 对于现金交易比例高、经销商难以核查、互联网行业违背“脱虚向实”等，应审慎推进。

3. 把握天时地利人和

   • 关注国家大背景，如“脱虚向实”、“反腐败”、“环保”、“劳动者权益”、“外汇管制”、“医药改革”等。
   • 不应迷信审核速度快、信息披露到位或贫困县政策，这些政策的含义应被准确解读。

4. 对投行质量控制工作的思考

   • 重视法律和实质问题的把握，避免仅依赖财务技术细节。
   • 财务问题应抓住“收入真实性”、“关联交易”、“毛利率异常”等核心问题。

四、小结

发审委的审核逻辑已从单纯关注财务指标转向更注重企业规范性、业务真实性与行业合规性。企业应全面关注关联交易、毛利率异常、收入真实性、内部控制有效性等核心问题，同时审慎选择行业，把握政策导向，以确保IPO顺利通过。