20181029-东北证券-新三板制度集中优化点评_7页_1mb

新三板制度集中优化点评总结

核心内容

2018年10月26日，全国股转公司发布多项新规，对新三板市场的股票发行、并购重组及做市商制度进行系统性优化改革，旨在提升市场效率、完善融资功能、增强市场流动性，并为后续增量改革奠定基础。

主要观点

1. 制度优化背景

新三板自2013年成立以来，逐步建立了“小额、快速、灵活、多元”的发行融资制度和市场化并购重组机制，市场挂牌公司数量、融资规模及并购交易频次持续增长。然而，随着市场发展，原有制度已难以适应新的市场环境，亟需改革。

2. 股票发行制度改革

• 并联审查机制：将发行相关程序并联运行，提前介入审查，缩短募集资金闲置时间，预计平均缩短20天以上。
• 授权发行制度：允许挂牌公司通过年度股东大会一次决策、董事会分次实施的方式进行小额发行，提高决策效率，预计可缩短15天以上。
• 负面清单管理：优化募集资金监管，不再强制要求对非融资目的的发行进行用途分析，简化流程。
• 关联方回避表决：明确不同情形下的表决权回避制度，防范监管套利。
• 终止备案审查机制：细化终止备案情形，完善风险防控机制，落实规则监管。

3. 并购重组制度改革

• 调整认定标准：明确“通过其他方式进行资产交易”的形式，不再将购买生产经营用土地、房屋视为重大资产重组。
• 优化停复牌制度：细化延期恢复转让的审议程序与信息披露内容，减少停牌时间，保护投资者权益。
• 简化审查流程：豁免无历史交易记录的挂牌公司内幕信息知情人报备，提升审查效率。
• 明确募集配套资金要求：提高支付能力，减轻企业重组压力，完善违规监管规则。
• 调整披露要求：针对权益变动与收购问题，明确操作方式与信息披露义务，降低违规风险。

4. 做市商评价机制改革

• 建立独立评价制度：在主办券商执业质量评价基础上，设立独立的做市商评价机制。
• 多维度评价体系：从做市规模、流动性提供和报价质量三方面对做市行为进行评价。
• 激励机制：对优秀做市商给予交易费用减免，提升做市积极性，预计全市场做市商转让经手费平均降低55%。

关键信息

• 制度优化目标：提升市场效率、增强融资功能、优化资源配置。
• 改革亮点：
  • 发行人数限制放宽：重大资产重组中发行股份购买资产不再受35人限制，允许不符合公开转让条件的投资者以受限身份参与。
  • 做市商激励机制：通过评价机制引导做市商合规、积极做市，降低交易成本。
• 未来展望：全国股转公司将“以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”，增量改革值得期待。

风险提示

• 政策落地不及预期：改革措施可能因执行力度不足或配套政策不完善而影响效果。

相关报告

• 《新三板交易制度改革未来展望》2018-1-15
• 《三类股东问题明确利于新三板发展》2018-1-13
• 《新三板股权质押风险积聚》2017-12-25
• 《强监管下的新Pre-IPO策略》2017-12-23

分析师简介

• 付立春：东北证券新三板研究中心总监，清华大学博士后，拥有十年资本工作经验。

投资评级说明