2016-03-27-上交所-德宏股份首次公开发行股票招股说明书_422页_6mb

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司招股说明书总结

核心内容概览

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“德宏股份”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过1,960万股，发行后总股本不超过7,840万股，发行价格为13.50元人民币，拟在上海证券交易所上市。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 每股面值：1.00元人民币
• 预计发行量：不超过1,960万股
• 发行后总股本：不超过7,840万股
• 发行日期：2016年3月30日
• 发行方式：公司仅发行新股，不安排原股东公开出售股份
• 发行比例：发行数量不低于公司发行后总股本的25%

二、股东持股锁定承诺

• 实际控制人张元园、张宏保：锁定36个月，若上市后6个月内股价低于发行价，自动延长锁定期6个月；锁定期满后，每年转让股份不超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让。
• 张宁（实际控制人之女）：锁定36个月，与张元园、张宏保承诺一致。
• 自然人股东施旻霞、唐美凤、倪为民、沈斌耀、张婷婷、朱国强：锁定12个月，若上市后6个月内股价低于发行价，自动延长锁定期6个月；锁定期满后，每年转让股份不超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让。
• 法人股东深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发：锁定12个月，不转让或委托他人管理其持有的股份。

三、信息披露责任承诺

• 发行人及董事、监事、高管：承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担法律责任。
• 保荐人摩根士丹利华鑫证券：若因制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法先行赔偿投资者损失。
• 中介机构（律师、会计师、评估机构）：承诺若存在违规行为，将依法赔偿投资者损失。

四、上市后稳定股价措施

• 启动条件：上市后36个月内，若某一年度首次出现连续20个交易日收盘价低于每股净资产，将启动股价稳定措施。
• 稳定股价措施：
  • 公司措施：回购股份，需经股东大会三分之二以上表决通过，回购资金不超过首次公开发行募集资金总额，单次回购不超过总股本的2%，一个年度回购总额不超过总股本的5%，且单次回购金额不低于600万元。
  • 控股股东措施：增持股份，单次不超过总股本的2%，资金不低于其最近一个会计年度税后现金股利的50%，一个年度总额不超过税后现金股利的100%。
  • 董事、高管措施：增持股份，资金不低于其最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的20%。
• 责任追究机制：
  • 未采取稳定股价措施的公司、控股股东、董事、高管将公开说明原因并道歉。
  • 控股股东未采取措施的，不得转让股份。
  • 董事、高管未采取措施的，不得转让股份，并停止发放薪酬。

五、公开发行前持股5%以上股东的减持意向

• 张元园、张宏保：锁定期满后24个月内，减持股份不超过上市时所持股份的30%。
• 深创投、浙江红土、江苏计华、博时营发：锁定期满后两年内，可减持全部股份。
• 减持要求：需提前5个交易日提交减持计划，公告减持信息，减持价格不低于发行价。

六、股利分配政策与现金分红比例

• 股利分配政策：
  • 公司未来将优先采用现金分红，每年现金分红比例不低于可供分配利润的20%。
  • 公司将综合考虑经营业绩、现金流、财务状况等，制定合理的股利分配政策。
• 未来三年分红规划：
  • 上市当年及其后两个会计年度，每年现金分红比例不低于可供分配利润的20%。
  • 董事会可在满足年度现金分红前提下，另行增加股票股利分配方案。

七、发行前滚存未分配利润的处理

• 处理方式：滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

八、主要风险提示

1. 宏观经济周期性波动风险：公司产品依赖于汽车、工程机械、农业机械等下游行业，受宏观经济影响较大。
2. 原材料价格波动风险：公司主营业务成本中，原材料占比高达90%以上，价格波动直接影响公司盈利。
3. 产品价格被迫下调风险：受产业链竞争影响，公司产品价格可能被动下调。
4. 应收账款风险：公司应收账款占总资产比例较高，存在信用期外回款及延迟付款风险。
5. 其他风险：包括技术失密、企业所得税税率变动、募集资金项目风险、实际控制人控制风险等。

九、即期回报摊薄填补措施

• 措施：
  • 公司承诺将提升运营效率，强化成本控制，提高产品质量，提升技术水平。
  • 通过募集资金项目，增强生产能力，提高公司综合竞争力。
  • 公司将加强技术人才与管理人才队伍建设，提升公司治理水平。
• 董事、高管承诺：
  • 不损害公司利益，不无偿输送利益，与公司填补回报措施挂钩。

十、公司概况

• 公司简介：
  • 公司主营车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务。
  • 公司是行业内产品线最丰富的公司之一，拥有8大系列300多个型号。
  • 客户主要为国内知名发动机厂和整车厂，如江铃汽车、福田康明斯、中国重汽等。
  • 公司具备年产108万台发电机的生产能力。
• 设立情况：
  • 由浙江德宏汽车电器系统有限公司整体变更设立。
  • 注册资本为5,880万元，2010年9月28日正式成立。
• 未来发展方向：
  • 巩固国内市场领先地位，拓展国际市场。
  • 拓展乘用车市场，提升国际市场份额。
  • 加强技术创新，提升产品质量和成本控制能力。

十一、公司治理与财务情况

• 公司治理：
  • 公司已建立完善的法人治理结构，规范运作，完善内部控制体系。
• 财务状况：
  • 公司2015年10-12月营业收入为10,346.28万元，归属于母公司净利润为1,052.39万元。
  • 2016年预计总股本将增加33.33%，每股收益可能有所下降。
  • 公司财务报告审计截止日为2015年9月30日，公司财务状况和经营情况未发生重大不利变化。

十二、募集资金用途

• 募投项目：
  • “新增年产100万台汽车交流发电机生产项目”
  • “年产150万个汽车发电机关键电子产品-汽车发电机用整流桥生产项目”
• 项目意义：
  • 提升公司生产能力与研发能力。
  • 提高产品质量及成本竞争力，增强综合竞争力。

结构与内容

• 公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
• 注册地址：浙江省湖州市吴兴区南太湖大道1888号
• 注册资本：5,880万元
• 法定代表人：张宏保
• 主营业务：车用交流发电机研发、生产、销售及相关技术服务
• 主要客户：包括江铃汽车、福田康明斯、中国重汽、郑州日产、江淮纳威司达等
• 主要风险：宏观经济波动、原材料价格波动、产品价格下调、应收账款风险等
• 募集资金用途：用于提升生产能力与关键电子器件研发，增强市场竞争力

总结

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司是一家专注于车用交流发电机研发、生产与销售的企业，具备较强的市场竞争力和技术优势。公司计划通过首次公开发行股票募集资金，用于提升生产能力及关键电子器件研发，进一步巩固其在国内市场的领先地位，并拓展国际市场。公司已制定详细的股东持股锁定、信息披露、稳定股价及股利分配政策，以保障投资者利益。公司还特别提示了可能影响其经营的各类风险，并承诺采取措施进行应对，确保公司可持续发展和股东回报。