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山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股A股股票，发行数量为2,875.00万股，占发行后总股本的25%。本次发行不安排原股东公开发售股份，拟上市交易所为深圳证券交易所，发行价格为14.27元/股，预计发行日期为2023年2月7日。公司保荐人为国信证券股份有限公司，招股说明书签署日期为2023年2月6日。

主要观点与关键信息

一、股份锁定与减持承诺

1. 控股股东与高管承诺

   • 张明、陈凯、耿佳辉、常舰及汪满意等公司董事、监事、高管及股东承诺：
     • 上市后36个月内不转让或委托他人管理首次公开发行前持有的股份。
     • 锁定期满后两年内减持价格不低于发行价（考虑除权除息调整）。
     • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
     • 锁定期届满后，担任高管期间每年转让股份不超过持股总数的25%；离职后半年内不得转让，6个月后可转让不超过50%。

2. 持股5%以上股东承诺

   • 李峰、坤丞投资等股东作出与控股股东、高管相似的股份锁定与减持承诺。

3. 减持规则

   • 减持需提前公告，包括减持数量、时间、方式、价格区间等。
   • 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

二、稳定股价预案

1. 触发条件

   • 上市后三年内，若公司股价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则启动稳定股价措施。

2. 稳定股价措施

   • 优先顺序为：公司回购股票、控股股东增持、董事及高管增持、其他合规方式。
   • 公司回购股份资金为自有资金，价格不超过最近一期每股净资产，且不超过净利润的20%。
   • 控股股东及高管增持资金不低于其前一年度现金分红或薪酬的20%，不超过50%。

3. 约束措施

   • 若未履行承诺，相关责任人需将违规收益上缴公司，或承担赔偿责任。
   • 若未履行承诺，相关股份不得转让，且公司有权扣减其分红或薪酬。

三、信息披露与赔偿承诺

1. 公司承诺

   • 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司将依法回购股份并赔偿投资者损失。
   • 信息披露需符合监管要求，若发现虚假信息，将采取和解、调解或设立赔偿基金等方式赔偿。

2. 中介机构承诺

   • 国信证券、容诚会计师事务所、北京植德律师事务所、中水致远资产评估有限公司均承诺文件真实、准确、完整，若出现虚假信息将依法赔偿。

四、填补即期回报措施

1. 公司措施

   • 加强市场开拓与研发投入，提升公司竞争力和盈利能力。
   • 提升运营效率，降低运营成本。
   • 加快募投项目进度，提高资金使用效率。
   • 完善公司治理，优化利润分配制度。

2. 约束措施

   • 若未采取积极措施，公司需公开说明原因并道歉。
   • 董事、高管若未履行承诺，将停止领取薪酬或津贴，并由公司扣减其分红。

五、股东减持影响

1. 控制权与治理结构
   • 公司实际控制人张明直接持股66.5275%，通过坤丞投资间接控制7.8261%，与李峰签署《一致行动人协议》可支配22.1681%股份，合计持股比例为96.5216%。
   • 公司强调，股东减持不会对控制权、治理结构及生产经营造成重大不利影响。

六、利润分配方案

1. 滚存利润分配

   • 发行前滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
   • 2021年5月已实施现金分红3,018.75万元，截至2022年6月30日，未分配利润为13,997.91万元。

2. 发行后利润分配政策

   • 实行持续、稳定利润分配政策，优先现金分红。
   • 现金分红比例不低于可供分配利润的10%，在成熟期无重大投资安排时，最低不低于80%。
   • 股票股利分配需董事会审议通过，且须考虑公司成长性、每股净资产等因素。
   • 利润分配需经董事会、监事会及股东大会审议，独立董事需发表意见。

七、特别风险提示

1. 汽车行业景气度风险

   • 公司业务与汽车行业紧密相关，若行业景气度下降或海外疫情持续，将影响公司业绩。

2. 市场竞争风险

   • 竞争对手增强或客户采购比例变化可能导致公司市场份额下降。

3. 原材料价格波动风险

   • 主要原材料价格受石化行业及宏观经济影响，2021年及2022年1-6月PA6切片、PE颗粒等价格上涨，对公司毛利率产生影响。

4. 毛利率下降风险

   • 受产品年降政策及原材料价格上涨影响，公司毛利率有所下降。
   • 若无法合理应对年降政策或开发高毛利产品，毛利率可能进一步下滑。

5. 新冠疫情风险

   • 疫情反复可能导致公司停工、客户订单减少、物流中断，影响公司经营及财务状况。

6. 经营业绩下滑风险

   • 2022年1-9月净利润同比下降17.08%，预计全年净利润下降12.23%~7.52%。
   • 但公司预计随着新车型量产及子公司投产，业绩将逐步回升。

结构清晰要点

• 发行概况：A股发行2,875万股，不安排原股东减持，占发行后总股本的25%。
• 股份锁定承诺：控股股东、高管及持股5%以上股东均承诺锁定期及减持限制。
• 稳定股价措施：公司及股东承诺在股价低于每股净资产时启动稳定措施，包括回购、增持等。
• 信息披露与赔偿承诺：公司及中介机构承诺文件真实、准确，若出现虚假信息将赔偿投资者损失。
• 填补即期回报措施：加强市场开拓、研发投入、运营效率提升、募投项目推进、完善治理结构。
• 利润分配政策：优先现金分红，每年不少于可供分配利润的10%，成熟期不少于80%。
• 风险提示：涵盖行业景气度、市场竞争、原材料价格、毛利率、新冠疫情、经营业绩等多方面风险。

总结

山东坤泰新材料科技股份有限公司作为一家专注于汽车内饰件材料及产品的研发、生产与销售的企业，正通过首次公开发行股票进一步拓展资本市场融资渠道。公司对股份锁定、减持、稳定股价、信息披露、利润分配及投资者保护等方面作出明确承诺，并强调若违反承诺将承担相应责任。同时，公司也提示了在汽车行业景气度、市场竞争、原材料价格波动、新冠疫情及经营业绩下滑等方面的风险，以帮助投资者全面了解公司面临的挑战与机遇。