2022-08-25-上交所-北京福元医药股份有限公司股东大会议事规则_2022年8月修订）_15页_419kb

北京福元医药股份有限公司股东大会议事规则总结

1. 规则目的与适用范围

• 规范公司行为，保障股东权益，确保股东大会依法行使职权（总则第一条）。
• 股东大会为公司最高权力机构，权限范围包括经营、投资、选举董监事、审议财务与重大事项等（第二章第六条）。
• 强调董事会勤勉履职，确保股东大会正常召开（第二条、第三条）。

2. 股东大会职权

• 核心职权：决定公司经营方针、选举董监事、审议董监报报告、财务方案、利润分配、重大资产交易、公司合并/解散等（第六条）。
• 特别决议事项：需出席股东2/3表决权通过，如修改章程、减少注册资本、1年内购买出售资产达到总资产30%等（第三十七条）。
• 具体交易/担保审批阈值（第七、八条）：
  • 对外担保：累计超净资产50%、总资产30%等情形需股东会批准。
  • 重大资产交易、关联交易：金额达到特定比例（如占净资产50%以上）需股东会审议。

3. 股东大会召集与召开

• 召集主体：董事会、股东（持股≥10%）、监事会有权提议召开（第三、四、七章）。
• 召集程序：
  • 提出召集请求后10日内须回复是否同意征集文件（12、13、14条）。
  • 自行召集时，召集人应提交证明材料，确保股份占比≥10%（15条）。
• 会议召开要求：
  • 必须设置现场会场，提供网络投票便利（第二十三条）。
  • 股权登记日确认后不可变更，通知送达后一般不得修改或取消（20、21条）。
  • 授权他人投票需明确授权委托书内容，禁止重复投票（27、28条）。

4. 表决与决议规则

• 票数计算：一股一票，特别决议需2/3表决权支持（第三十五条、第三十七条）。
• 特殊表决情形：
  • 关联交易：关联股东回避表决，由非关联股东形成决议（第四十一条）。
  • 中小股东：单独计票并披露（第三十八条）。
• 提案与表决：
  • 职权范围外及未说明议题不得表决（第十九条）。
  • 逐项表决，不可合并或撤回（第四十四条）。

5. 附则与修改

• 未尽事项参照《公司法》《上海交易所规则》等处理（第五十九条）。
• 规则修改须经股东大会审议（第六十条、第六十一条）。