借壳上市方法－流程与案例（2013）-52页_2mb

借壳上市业务总结

核心内容概述

借壳上市是指通过收购已上市公司的控制权，将非上市企业的资产注入，以实现非上市企业间接上市的过程。相比首次公开发行（IPO），借壳上市在时间成本、审批流程及财务指标等方面具有相对优势，尤其适用于存在IPO障碍或希望快速进入资本市场的公司。

借壳上市的主要模式

1. 股权转让+资产置换：壳公司原股东将股份转让给拟借壳企业，随后进行资产置换。
2. 股权转让+增发换股（反向收购）：壳公司原股东转让股份，借壳方通过增发新股换取壳公司股份。
3. 股份回购+增发换股：壳公司回购原股东股份并注销，借壳方通过增发新股获得控制权。
4. 资产置换+增发换股：壳公司置出原有资产，借壳方注入资产并增发新股。
5. 资产出售+增发换股：壳公司出售原有资产，借壳方通过增发新股获得控制权。

借壳上市操作流程

• 前期准备：收购方聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构，协助进行尽职调查和方案制定。
• 制作申报材料：包括重组报告书、财务顾问意见、法律意见书等。
• 证监会审核：壳公司申请停牌，向公众披露进展，审核通过后实施重组。
• 实施借壳方案及持续督导：完成资产交割、股权变更、人员安置等，财务顾问进行持续督导。

借壳上市与IPO的比较

借壳上市的意义与风险

对收购方

• 意义：

  • 快速进入资本市场，降低再融资成本。
  • 获得股票流通溢价，实现资产证券化。
  • 整合产业资源，完善产业链。
  • 提高企业信用和知名度。

• 风险：

  • 未能获得全部审批，导致上市失败。
  • 壳公司债务重组失败，引发财务风险。
  • 资产注入后，收益被稀释，控制权被削弱。

对被收购方

• 意义：

  • 获得现金流，改善财务状况。
  • 避免退市风险，提升公司市值。
  • 原控股股东获得卖壳收益，节约养壳成本。

• 风险：

  • 内幕信息泄露，引发股价异动。
  • 信息披露不及时，影响审批进程。

壳公司分类与价值评估

• 实壳公司：保持上市资格，但业务规模小、业绩一般，价值由现有业务与壳资源价值组成。
• 空壳公司：主营业务亏损，面临退市风险，价值为壳资源价值减去重组成本。
• 净壳公司：仅保留壳资源，无其他资产，价值等于壳资源价值。

评估方法

• 割差法：以公司整体价值减去净资产价值，计算壳资源价值。
• 市场比较法：参考同类公司市场价值，评估壳资源的稀缺性与筹资能力。

重大资产重组概况

• 2009-2011年：
  • 三年内共发生174起重大资产重组事件。
  • 通过审核的企业分别为59家、46家、58家。
  • 成功实施的分别为56家、44家、57家。
  • 控制权变化的占比分别为18%、25%、33%。
  • 主营业务变化的占比分别为41%、46%、47%。

文化企业借壳上市案例

中文传媒

• 壳公司：*ST鑫新
• 交易方式：股份转让+资产注入
• 过程：江西信江实业转让股份给江西省出版集团，注入资产约43亿元，最终持股比例达74%。

大地传媒

• 壳公司：S*ST鑫安
• 交易方式：公开竞拍+资产注入
• 过程：通过竞拍获得股份，注入资产约13.7亿元，最终持股比例达75.78%。

长江传媒

• 壳公司：华源发展
• 交易方式：竞拍取得股份+资产注入
• 过程：通过司法拍卖获得股份，注入资产约43亿元，最终持股比例达21.84%。

浙报传媒

• 壳公司：*ST白猫
• 交易方式：资产置换+定向发行股份
• 过程：与浙报控股进行资产置换，差额部分通过定向增发解决，最终持股比例达64.62%。

南方报业

• 壳公司：*ST炎黄
• 问题：未满足整体上市要求，且存在同业竞争问题，导致重组失败。

曲江文旅

• 壳公司：ST长信
• 交易方式：资产出售+增发换股
• 问题：因违法项目导致上市进程受阻。

广西日报

• 壳公司：索芙特
• 交易方式：资产置换+定向发行股份
• 问题：重组工作未能按时完成，导致终止。

借壳上市的监管与审批

• 审批事项：

  • 上市公司重大资产重组事项
  • 上市公司非公开发行股票事项
  • 豁免要约收购事项
  • 国有资产处置和国有股权变更事项
  • 外资收购上市公司审批事项
  • 股权分置改革审批事项
  • 禁止对上市公司进行收购的情况

• 监管机构：

  • 中国证券监督管理委员会（证监会）
  • 上海证券交易所（上交所）
  • 深圳证券交易所（深交所）

• 主要法规：

  • 《公司法》
  • 《证券法》
  • 《上市公司收购管理办法》
  • 《上市公司重大资产重组管理办法》
  • 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》

借壳上市新政影响

• 2012年1月19日，证监会发布新规，要求借壳资产为“依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司”，并持续经营3年以上。
• 此项规定对文化企业借壳上市造成较大影响，使得许多企业难以满足条件，借壳上市之路受阻。