2017-借壳上市与买壳上市的操作纲要_48页_1mb

借壳上市与买壳上市操作纲要总结

核心内容

借壳上市与买壳上市是企业通过控制上市公司实现间接上市的两种主要方式。借壳上市是指非上市公司通过收购或重组等方式将资产注入上市公司，从而实现间接上市；买壳上市则是指非上市公司通过收购上市公司股权实现控股，再将资产注入，以达到上市目的。两者在操作方式、法律定义和目的上有所不同，但都旨在实现非上市企业的间接上市，拓展融资渠道、提升企业形象和竞争力。

主要观点

• 借壳上市：主要通过重大资产出售和吸收合并的方式，将非上市企业的资产注入上市公司，实现间接上市。其与买壳上市的区别在于，借壳上市通常不以控股上市公司为前提，而是通过资产重组同步实现。
• 买壳上市：主要通过二级市场公开收购、非流通股有偿转让、吸收合并和间接控股等方式，实现对上市公司的控制。买壳上市更注重对壳资源的获取和利用，常选择经营困难的上市公司，以较低成本实现控股。
• 借壳与买壳的异同：借壳上市和买壳上市都涉及企业并购，但买壳上市通常需要先控股上市公司，而借壳上市则可能直接通过资产置换、吸收合并等方式实现。
• 买壳上市的意义：买壳上市能拓宽融资渠道、提升企业知名度、突破地方保护主义、实现多元化发展、获取政策优惠、变现资产等，尤其适合受上市限制的企业。

关键信息

一、借壳上市的交易类型

1. 母借子壳整体上市：母公司通过配股、权益互换等方式将其主要资产注入已上市的子公司。
2. 重大资产出售暨吸收合并：壳公司资产由原股东回购，壳公司通过定向增发吸收合并非上市公司，有时与定向回购股份结合。

二、借壳上市的交易界定

1. 与买壳上市的区别：买壳上市先控股上市公司再注入资产，而借壳上市可能直接通过资产注入同步实现。
2. 与同一控制下企业合并的区别：买壳上市常涉及同一控制下的企业合并，而借壳上市多为非同一控制下的企业合并。
3. 与反向收购的区别：反向收购由上市公司购买非上市公司，而借壳上市由非上市公司注入资产，壳公司成为经营主体。

三、买壳上市的方式方法

1. 二级市场公开收购：通过二级市场收购上市公司股份，达到控股目的。
2. 非流通股股权有偿转让：非流通股股东将股权转让给收购方，实现控股。
3. 吸收合并：非上市公司与上市公司合并，改变上市公司股权结构，实现间接上市。
4. 间接控股：通过控股上市公司的母公司实现对上市公司的间接控制。

四、买壳上市的操作程序和运作精要

1. 立项：由企业高层决策，成立专业小组负责买壳上市。
2. 选择财务顾问：选择专业中介机构，制定财务顾问协议，确保项目顺利进行。
3. 目标搜寻：通过多种方式寻找合适的壳资源，根据企业目标选择不同类型壳公司。
4. 初步磋商：与壳公司控股股东进行协商，签署意向书和保密协议。
5. 综合评价：对壳公司进行财务、法律、经营等方面的评估，确定收购方案。
6. 方案设计：根据企业自身情况和壳公司资料，设计收购方案和资产重组计划。
7. 谈判：双方进行实质性谈判，达成一致意见。
8. 签约成交：签署正式的收购协议或股权转让协议。
9. 报批：获得相关审批，包括地方政府、证监会及证券监管机构。
10. 履行协议：按约付款，办理股权过户，改组董事会，公告相关信息。
11. 资产重组：通过资产置换、剥离、托管经营等方式，实现壳公司的资产和业务重组。

五、买壳上市的运作精要

1. 壳目标评估：需关注壳公司规章制度、潜在亏损和或有负债、企业所处环境和企业文化。
2. 融资安排：通过多种融资方式筹集资金，包括自有资金、银行贷款和社会融资，尽量减少现金支出。
3. 资产重组：通过资产置换、剥离、托管经营等方式，实现壳公司的资产和业务重组，提升其盈利能力。

附件实例

1、买壳上市一般性操作程序

• 立项、选择财务顾问、寻找壳资源、初步磋商、综合评价、方案设计、谈判、签约成交、报批、履行协议、资产重组。

2、股权转让需出具的材料

• 受让方和出让方需分别提交法人资格证明、股权转让协议、相关财务和法律文件、公告等。

3、ST国货重组分析

• ST国货通过股权转让和资产剥离，实现从商业领域向生物医药和保健品行业的转型。
• 重组后，公司主营业务发生根本性改变，盈利能力显著提升，有望实现扭亏为盈。
• 不利因素包括保健品行业的竞争激烈、替代性强、债务问题等。

4、鲁能发展重组金马集团案例分析

• 金马集团因债务问题被ST，鲁能发展通过股权收购和资产置换实现重组。
• 重组后，金马集团的主营业务转向电力通信和软件开发，盈利能力显著提高。
• 鲁能发展通过收购东欧投资及其关联企业股权，成为金马集团第一大股东，推动公司扭亏为盈。

总结

借壳上市与买壳上市是企业实现间接上市的两种主要方式，分别通过控制上市公司或注入资产实现。两者在操作方式、法律定义和目的上有所不同，但都旨在拓展融资渠道、提升企业竞争力和实现多元化发展。买壳上市通常涉及壳资源的获取和利用，而借壳上市则更注重资产注入和重组。在操作过程中，企业需注意壳公司的评估、融资安排和资产重组，以确保收购和重组的顺利进行。实例分析显示，买壳上市和借壳上市在实践中具有较高的成功率，但也伴随着一定的风险和挑战。