2017-借壳上市的八种方法_19页_989kb

借壳上市：并购上市公司的八种基本手法总结

核心内容

借壳上市是指非上市公司通过收购或合法方式获得上市公司的控制权，并将自身资产和业务注入该上市公司，从而实现间接上市的行为。这一方式在多个知名企业上市过程中发挥了重要作用，如华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等。借壳上市可以规避直接IPO的复杂流程和高门槛，成为企业快速实现资本运作的重要手段。

主要观点

借壳上市的主要方式包括以下八种：

1. 协议收购
2. 举牌收购
3. 收购上市公司母公司
4. 行政划拨
5. 司法拍卖
6. 先破产再置换
7. 与母公司“联姻”
8. 定向增发加换股吸收合并

这些方式各有特点，适用于不同情境下的企业并购与上市需求，同时涉及复杂的法律、财务和政策操作。

关键信息

1. 协议收购：金融街集团借壳上市

• 金融街集团通过协议方式收购重庆华亚（000402）的国有法人股，成为其控股股东。
• 通过资产置换，将原有资产剥离，注入房地产资产，实现借壳上市。
• 2001年公司注册地由重庆迁至北京，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。
• 通过多次再融资，累计融资22.469亿元，推动公司快速发展。

2. 举牌收购：北大方正借壳延中实业

• 北大方正通过二级市场竞价收购延中实业（600601）流通股股份，成为其控股股东。
• 延中实业是典型的“三无概念股”，股权结构分散，易被收购。
• 通过资产注入，延中实业更名为方正科技，成为首家通过二级市场收购实现借壳上市的公司。

3. 收购上市公司母公司：凯雷收购徐工集团

• 凯雷通过收购徐工集团（徐工科技母公司）实现对徐工科技的间接控制。
• 协议中规定对赌条款，若徐工机械2006年EBITDA达到目标，方可支付剩余收购价款。
• 凯雷徐工通过增资和股权转让，最终取得徐工科技的相对控股权。

4. 行政划拨：北京住总借壳琼民源

• 琼民源因财务造假被证监会停牌，北京市政府将其国有法人股划拨给北京住总。
• 北京住总联合多家科技企业组建“中关村科技发展股份有限公司”。
• 通过换股交易，实现“借尸还魂”，即琼民源退市，中关村上市。

5. 司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司借壳ST宁窖

• ST宁窖（600159）国家股通过司法拍卖方式被顺义大龙竞得，取得控股权。
• 顺义大龙将优质资产注入ST宁窖，实现净壳操作。
• ST宁窖更名为苏宁环球，成为房地产企业。

6. 先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸

• ST吉纸因连续亏损被暂停上市，进入破产程序。
• 通过资产转让和债务重组，ST吉纸成为“净壳”。
• 苏宁集团将资产注入ST吉纸，同时以象征性价格收购其股权，实现借壳上市。

7. 与母公司“联姻”：复星集团控股南钢股份

• 复星集团与南钢股份的母公司南京钢铁集团合资成立南京钢铁联合有限公司。
• 南钢集团以国有股股权及其他资产增资，使复星集团成为南钢股份的实际控制人。

8. 定向增发加换股吸收合并：华远地产借壳幸福实业

• 华远地产与幸福实业（600743）进行换股吸收合并，实现借壳上市。
• 换股比例为1:0.767，华远地产股东以股份换股获得幸福实业股份。
• 通过股权分置改革，实现公平对价，最终华远地产成功上市，但遭遇股市动荡。

借壳上市流程

借壳上市一般分为四个阶段：

1. 准备阶段

   • 拟定壳公司标准，初选壳对象
   • 聘请财务顾问等中介机构
   • 签订保密协议，达成初步意向
   • 进行尽职调查和财务审计

2. 协议签订及报批阶段

   • 签订股份转让协议和资产置换协议
   • 报送收购报告书及权益变动报告书
   • 壳公司发布提示性公告并召开临时董事会
   • 获得证监会豁免要约收购或国资委批准

3. 收购及重组实施阶段

   • 证监会审核通过重组方案
   • 实施资产置换和股权过户
   • 向交易所申请股份转让确认
   • 登记完成资产置换和股权过户公告

4. 收购后整理阶段

   • 召开壳公司董事会、监事会、股东大会
   • 改组董事会、监事会和高管人员
   • 向证监会报送规范运作报告
   • 聘请主承销商进行辅导并验收
   • 申请发行新股或证券

总结

借壳上市是企业在特定政策和市场环境下实现快速上市的重要方式，其核心在于通过合法手段获得上市公司控制权，将自身业务注入壳公司，从而绕过直接上市的限制。不同企业根据自身情况选择不同方式，如协议收购、举牌收购、行政划拨、司法拍卖等。借壳上市不仅涉及复杂的法律和财务操作，还需与政府、监管部门及市场各方协调，以确保顺利实施。