2017-借壳上市经典案例全集_11页_211kb

借壳上市总结

核心内容

借壳上市是指非上市公司通过收购或控制一家已上市公司（壳公司），将自身的优质资产注入壳公司，从而实现间接上市的过程。它是一种绕过直接IPO高门槛和复杂流程的上市方式，通常涉及资产重组、股权交易和财务处理等环节。借壳上市与买壳上市在本质上相似，但区别在于：借壳上市企业已拥有壳公司的控制权，而买壳上市企业则需先收购壳公司控制权。

主要观点

• 借壳上市是实现间接上市的一种方式，适用于不具备直接上市条件或成本较高的企业。
• 借壳上市通常分为三步：剥离优质资产上市、配股融资、注入非重点项目。
• 借壳上市的壳公司多为业绩不佳、业务增长缓慢的上市公司，便于重组和控制。
• 借壳过程中涉及复杂的关联交易和财务处理，需符合会计准则及税务规定。
• 成功的借壳上市案例往往具备清晰的战略目标、合理的股权结构、高效的资源整合能力及良好的政策环境支持。

关键信息

会计处理

• 非上市公司取得上市公司控制权，若构成反向购买，需按《企业会计准则第20号——企业合并》处理。
• 资产注入时，若壳公司保留业务，则合并成本与净资产公允价值差额确认为商誉或计入当期损益。
• 股权转让涉及印花税及所得税，但不涉及营业税。
• 借壳上市过程中，若无资产或负债转移，不作为企业合并处理。

操作流程

1. 股权收购：买壳或借壳企业通过协议或二级市场收购壳公司股权，实现控股。
2. 资产注入：将非上市公司的优质资产注入壳公司，实现业务重组。
3. 配股融资：通过配股或发行新股筹集资金，支持后续业务发展。
4. 公司改名与迁址：完成重组后，壳公司通常会更改名称、注册地及经营范围。

案例分析

案例1：强生集团借壳浦东强生

• 强生集团通过三次配股将旗下第二和第五分公司注入浦东强生。
• 通过借壳实现间接上市，优化资源配置。

案例2：金融街控股借壳上市

• 金融街集团通过收购重庆华亚现代纸业股份有限公司，完成股权变更和资产置换。
• 借壳过程计划周密，时间紧凑，成功实现公司转型和上市。

案例3：长江证券借壳S石炼化

• S石炼化出售全部资产，形成“净壳”，再通过吸收合并实现长江证券上市。
• 股权分置改革与资产重组结合，实现双方利益最大化。

案例4：中国矿业资源集团借壳上市

• 香港上市公司创富生物科技通过收购Lead Sun，间接控制山西神利公司，获得金红石矿资源。
• 创富生物科技通过配售和股权变更，实现资产注入和公司转型。

案例5：海尔集团借壳海尔中建

• 海尔集团通过两阶段收购，逐步控制海尔中建，实现海外上市。
• 注入洗衣机和手机业务，通过定向发行新股及可转债完成融资。

案例6：黄光裕国美借壳上市

• 黄光裕通过收购上市公司实现国美借壳上市，最终成功在资本市场融资。
• 借壳过程中涉及复杂的股权结构和资产注入安排。

案例7：博瑞传播、赛迪传媒借壳上市

• 两家公司通过借壳方式实现间接上市，借助壳公司平台进行资源整合和资本运作。

注意事项

• 壳公司选择：应选择股权结构简单、业务不相关、无重大债务的壳公司。
• 成本分析：包括股权收购成本、资产注入成本、公司重组成本及维持壳公司运营成本。
• 税务处理：股权转让所得需缴纳企业所得税或个人所得税，资产注入不产生纳税影响。
• 风险控制：需防范壳公司财务造假、信息不对称、政府干预及企业文化冲突等风险。

总结

借壳上市是一种有效的间接上市方式，适用于无法直接上市或成本较高的企业。其核心在于通过控制壳公司并注入优质资产，实现资本市场的融资与品牌提升。操作过程中需注重壳公司选择、资产注入流程、税务处理及风险控制，以确保借壳上市的成功与合规。