2017-借壳上市操作程序及资产重组流程_6页_776kb

报告摘要

借壳上市操作程序及资产重组流程总结

核心内容

借壳上市是上市公司资产重组的一种形式，通过非上市公司购买上市公司一定比例的股权来获得上市地位。其核心在于通过“买壳”和“换壳”两个主要步骤，实现企业价值提升、融资需求满足、品牌提升等目标。整个流程通常需要半年以上的时间，涉及多个审批环节和复杂的财务、法律工作。

主要观点

借壳上市是一种间接上市方式，适用于非上市公司希望通过收购现有上市公司股权实现上市目的。
流程主要包括：目标选择、评估与判断、资产置换与企业重建、前期准备、资产重组行动、申报与审批、企业重建等阶段。
成功的借壳上市不仅需要合理的财务安排，还需要良好的公关策略和法律合规操作。

关键信息

一、借壳上市的一般操作程序

买壳
- 目标选择：明确并购意图、分析自身条件、制定并购战略、寻找合适目标。
- 评估与判断：全面评估目标公司、制定重组计划、设计付款方式、与目标公司股东和管理层沟通、谈判与签约、资金安排、申报与审批。
资产置换与企业重建
- 宣传与公关：向监管机构、地方政府、目标公司股东和管理层进行公关活动。
- 市场维护：设计方案以维护目标公司二级市场表现。
- 现金流战略：制定合理的现金流方案，为后续融资做准备。
- 董事会重组：改组董事会，取得实际控制权；制定反并购方案。
- 注资与投资：注入优质资产、战略投资、员工持股计划（ESOP）。

二、借壳上市过程中的资产重组流程

重组动机
- 获取直接融资渠道；满足产业发展战略需求；二级市场套利；提高公司形象；资产上市套现；收购股权增值转让。
目标公司选择
- 合理条件：符合重组战略、合适的产业切入点、资产规模和股本规模、符合现金流要求、资源能被迅速整合。
- 重组方式：
  - 战略式重组：关注行业背景、公司运营状况、重组难度、地域背景。
  - 财务式重组：关注股权设置、公司再出让、融资能力、现金流。
- 注意问题：避免公司重组陷阱，包括报表陷阱、债务陷阱、重建陷阱。
前期准备
- 设定收购主体：无外资背景、注意50%投资限制。
- 买方形象策划：推介实力雄厚的股东、联合收购方、展示优势资源、制作可信材料、详尽的收购计划、公司简介。
资产重组行动
- 基本原则：合理利益安排、积极沟通、处理好与关联方的关系。
- 股权收购价格确定：以净资产为基础，结合市场供求关系决定，关注现金流出总额。
申报与审批
- 申报组织：包括管理部门、证监会、交易所、中介机构等。
- 申报文件：可行性分析报告、政府意见、转让协议、财务报告、资产评估资料等。
- 申报程序：
  - 若转让不超过总股本30%，向交易所报告并申请豁免连续披露义务。
  - 若转让超过30%，需向证监会和交易所申请豁免全面收购及连续披露义务。
- 公告与过户：获得批准后公告，随后进行股权过户登记。
企业重建
- 管理整合：改组董事会及管理层、文化融合、制度整合、人力资源问题、部门机构调整。
- 战略协同：调整公司经营战略、重构核心优势、组织现金流。