江苏新瀚新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年1月15日报送）_10页_298kb

江苏新瀚新材料股份有限公司及其前身股本演变总结

公司概况

• 公司名称：江苏新瀚新材料股份有限公司（简称“发行人”）
• 前身名称：江苏新瀚有限公司（简称“新瀚有限”）
• 设立时间：2008年7月25日
• 注册资本：3,000万元人民币
• 实收资本：1,000万元人民币（设立时）
• 法定代表人：严留新
• 经营范围：实业投资、进出口业务、科技中介服务、计算机系统服务、经济信息咨询、人才培训等

一、新瀚有限设立情况

• 设立程序：由常州花山化工有限公司与秦翠娥等共同出资设立，注册资本为3,000万元。
• 出资方式：常州花山认缴2,970万元，秦翠娥认缴30万元，均为货币出资。
• 实收资本：设立时实收资本为1,000万元，其中常州花山首次实缴970万元，秦翠娥实缴30万元。
• 工商登记：取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为320000000075544。

二、新瀚有限整体变更为股份有限公司

• 变更时间：2015年8月12日
• 变更依据：2015年7月12日股东会决议，以经审计的净资产（扣除专项储备）折股为股份公司股本。
• 注册资本：5,000万元人民币
• 股本结构：与新瀚有限股东及持股比例一致，未发生变化。
• 审计与评估：
  • 审计报告：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2015]15-6号《审计报告》，审计净资产为56,971,272.28元。
  • 评估报告：坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2015]404号《资产评估报告书》，评估净资产为62,611,940.35元。
• 验资报告：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]15-2号《验资报告》，确认注册资本已折股为5,000万元。
• 挂牌情况：2015年12月17日在全国股份转让系统挂牌，证券简称“新瀚新材”，证券代码“834991”。

三、发行人股本演变过程

1. 2008年7月：有限公司设立，注册资本3,000万元

• 实收资本：1,000万元
• 股东结构：
  • 常州花山：99%
  • 秦翠娥：1%

2. 2009年12月：有限公司变更实收资本至3,000万元

• 新增实收资本：2,000万元，由常州花山出资
• 验资报告：江苏润华会计师事务所有限公司出具苏润验[2009]B0103号《验资报告》
• 工商变更：2010年2月4日取得工商变更登记后的《营业执照》

3. 2011年1月：有限公司第一次增资，注册资本增加至5,000万元

• 新增注册资本：2,000万元，由常州花山出资1,980万元，秦翠娥出资20万元
• 验资报告：江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字[2011]036号《验资报告》
• 工商变更：2011年3月15日取得工商变更登记后的《营业执照》

4. 2015年5月：有限公司股权转让

• 股权转让方：常州花山将其所持股权分别转让给严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩
• 转让价格：每股1.20元，共计4,950万元
• 工商变更：2015年6月28日取得工商变更登记后的《营业执照》

5. 2015年8月：股份公司设立，注册资本5,000万元

• 设立依据：2015年7月12日股东会决议，以净资产折股
• 股本结构：与有限公司股东及持股比例一致，未发生变化

6. 2016年5月：股份公司增资，注册资本增加至5,960万元

• 新增股本：960万元，由沧石投资、远谟投资、辰融创投出资
• 发行价格：8.32元/股
• 验资报告：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2016]15-6号《验资报告》
• 工商变更：2016年6月28日取得工商变更登记后的《营业执照》

7. 2017年4月：股份公司股权协议转让

• 转让方：沧石投资将其所持股份分别转让给徐雅珍、李大生、龙马龙腾
• 转让数量：168.25万股、120.20万股、120.20万股
• 转让金额：1,399.87万元、1,000.06万元、1,000.06万元
• 工商变更：2017年4月15日取得《证券持有人名册》

8. 2017年8月：股份公司终止挂牌

• 终止挂牌日期：2017年8月18日
• 终止依据：全国中小企业股份转让系统出具的《关于同意江苏新瀚新材料股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4936号）
• 注册资本与股权结构：自终止挂牌后未发生变化

四、关键信息

• 主要股东：严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩、沧石投资、远谟投资、辰融创投
• 股本结构变化：
  • 2008年：注册资本3,000万元，实收资本1,000万元
  • 2009年：实收资本增至3,000万元
  • 2011年：注册资本增至5,000万元
  • 2015年：注册资本仍为5,000万元，股东结构因股权转让发生变化
  • 2016年：注册资本增至5,960万元，新增股东沧石投资、远谟投资、辰融创投
  • 2017年：股权结构进一步变化，新增徐雅珍、李大生、龙马龙腾为股东
• 股票发行：2016年5月定向发行960万股，每股价格8.32元，发行后总股本为5,960万元
• 终止挂牌：2017年8月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，此后股本结构未发生变化

五、声明

• 声明人：公司董事、监事、高级管理人员
• 声明内容：确认股本演变说明真实、准确、完整、及时，无虚假记载或重大遗漏

六、主要观点

• 江苏新瀚新材料股份有限公司及其前身经历了从有限公司到股份公司的转变，并在新三板挂牌后进行了多次股本结构调整。
• 股本演变主要通过增资、实收资本变更、股权转让等方式完成。
• 公司在2017年8月终止新三板挂牌，此后股本结构保持稳定。
• 股权转让价格合理，依据市场情况及各方协商确定，体现了公平性与合规性。