广州若羽臣科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见_11页_619kb

广州若羽臣科技股份有限公司股本演变情况总结

公司基本信息

• 公司名称：广州若羽臣科技股份有限公司
• 原名称：广州若羽臣信息科技有限公司（曾为广州若羽臣贸易有限公司）
• 实际控制人：王玉、王文慧夫妇
• 拟上市地点：深圳证券交易所创业板
• 股本单位：每股面值1.00元的人民币普通股

公司设立以来股本演变简表

核心内容概述

公司设立

• 时间：2011年5月10日
• 注册资本：10万元
• 股东：王玉、王文慧各出资5万元，持股比例均为50%
• 验资机构：广州森林会计师事务所
• 注册号：440106000424078

第一次增资（2012年10月）

• 注册资本增至：100万元
• 新增注册资本：90万元由王玉认缴
• 验资机构：广州市永正有限责任会计师事务所
• 王文慧放弃优先认购权

第一次股权转让（2014年3月）

• 王玉转让10%股权：给姜立涛，金额10万元
• 王文慧、姜立涛分别转让部分股权：给发光体
• 王文慧、姜立涛放弃优先受让权
• 验资机构：广州瑞兴会计师事务所
• 新增实收资本：400万元，后增至500万元

第二次增资及股权转让（2015年5月）

• 注册资本增至：1,250万元
• 新增注册资本250万元：由朗姿股份以11,000万元认购
• 王玉转让5%股权：给晨晖盛景，转让价格2,750万元
• “业绩承诺及估值调整”条款：朗姿股份与晨晖盛景同意在IPO申报前中止，IPO成功后条款失效
• 公司于2015年12月挂牌新三板，上述条款终止

整体变更为股份公司（2015年7月）

• 注册资本：7,500万元
• 净资产折股：按1.7202:1比例折合，净资产为129,011,901.22元
• 验资机构：正中珠江
• 评估机构：广东联信，评估净资产为139,222,959.94元

第一次股权转让（2017年2月）

• 姜立涛转让1%股权：给横琴业显，转让价格8元/股
• 工商变更登记：完成股权转让登记，横琴业显成为新股东

第一次增资（2017年3月）

• 定向发行股份：833.3332万股，每股面值1元，发行价格9.60元/股
• 募集资金：8,000万元，由晨晖盛景、厚钰凯盛、金英顺、晏小平认购
• 原股东放弃优先认购权
• 新增股本：833.3332万元，资本公积增加7,166.6668万元

终止新三板挂牌（2017年10月）

• 通过董事会及股东大会决议，申请终止挂牌
• 股转公司批准：自2017年10月13日起终止挂牌

主要观点与关键信息

股本演变路径

• 公司从设立之初的10万元注册资本逐步扩大至7,500万元（2015年7月），后通过定向发行增加至8,333.3332万元（2017年3月）。
• 公司在2015年12月挂牌新三板，2017年10月终止挂牌，为后续IPO铺平道路。

股权结构变化

• 王玉始终为最大单一股东，持股比例从50%降至48.78%，再降至43.91%。
• 朗姿股份作为战略投资者，持股比例从0%增至20%。
• 发光体作为股权激励平台，持股比例从16%降至11.52%。
• 横琴业显作为新股东，持股比例为1%。

关键条款与协议

• 2015年5月，朗姿股份与晨晖盛景签署的《增资协议》和《股权转让协议》中包含“业绩承诺及估值调整”条款，但因公司挂牌新三板，该条款终止。
• 公司未实施股权激励方案，发光体所持股份无权属争议，且未存在代持情况。

审计与验资

• 多次增资及股权转让均经过会计师事务所验资，确保资本真实性。
• 正中珠江对2014年验资报告进行复核，确认其符合审计准则。

结论

公司自设立以来经历了多次增资、股权转让及整体变更为股份公司的重要阶段，最终在2017年10月终止新三板挂牌，为IPO做准备。公司股本结构逐步清晰，主要股东包括王玉、朗姿股份、发光体等，其中王玉为最大单一股东。公司通过合法程序完成所有资本变更，并由全体董事、监事及高级管理人员确认说明内容的真实性与完整性。