广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年12月20日报送）

广东朝阳电子科技股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）计划首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，发行股票类型为A股，公开发行股票数量不超过2,400万股，不低于发行后总股本的25%。拟上市的证券交易所为深圳证券交易所，发行后总股本不超过9,600万股。公司承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。保荐人为主承销商民生证券股份有限公司，招股说明书签署日期待定。

主要观点与关键信息

一、股份锁定与减持承诺

• 控股股东健溢投资承诺：股票上市后36个月内不转让其持有的公开发行前股份，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，则自动延长锁定期6个月。
• 实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺：在担任公司董事、监事、高管期间，每年转让股份不超过25%；离职后半年内不得转让，半年后12个月内转让比例不超过50%；若股价低于发行价，锁定期自动延长。该承诺不因职务变更或离职终止。
• 股东珠海健阳承诺与健溢投资一致，36个月内不转让，若股价低于发行价则延长锁定期。
• 其他董事、监事及高管承诺：在任期间每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让，半年后12个月内转让比例不超过50%；若股价低于发行价，锁定期自动延长。该承诺不因职务变更或离职终止。

二、股价稳定措施

公司上市后三年内，若出现连续20个交易日收盘价低于上年度每股净资产，将启动股价稳定方案。具体措施包括：

1. 发行人回购：以自有资金在二级市场回购股票，回购资金上限为本次发行融资净额的10%。
2. 控股股东及实际控制人增持：增持上限为发行前持股数量的10%。
3. 董事、高管增持：以不低于其上一年度薪酬的30%进行增持。

稳定方案优先顺序为：发行人回购 → 控股股东/实际控制人增持 → 董事/高管增持。执行时需遵守证监会及深交所相关规定。

三、填补即期回报承诺

为防止首次公开发行后对即期收益造成摊薄，公司控股股东、实际控制人、董事及高管作出如下承诺：

• 不输送利益、不从事与职责无关的投资或消费活动。
• 促使薪酬制度与回报措施挂钩。
• 促使股权激励行权条件与回报措施挂钩。
• 若违反承诺，将依法承担对发行人或投资者的补偿责任。

四、信息披露与承诺约束

若未能履行承诺，公司将采取以下约束措施：

• 发行人：若未履行稳定股价预案，将从未来两年董事薪酬中扣除50%用于回购；若未履行招股说明书承诺，将在指定报刊公开说明原因并道歉，若造成损失将依法赔偿。
• 实际控制人：若未履行承诺，将停止领取薪酬，违规卖出股票需在10个交易日内回购，并自动延长锁定期6个月；若获得收益，收益归发行人所有。
• 控股股东：若未履行承诺，将停止获得分红，违规卖出股票需在10个交易日内回购，并自动延长锁定期6个月；若获得收益，收益归发行人所有。
• 其他董事、高管：若未履行承诺，将停止领取薪酬，违规卖出股票需在10个交易日内回购，并自动延长锁定期6个月；若获得收益，收益归公司所有。
• 监事：若未履行承诺，将停止领取薪酬，违规卖出股票需在10个交易日内回购，并自动延长锁定期6个月；若获得收益，收益归公司所有。

五、股利分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式，现金分红比例不少于可供分配利润的10%。若公司年末资产负债率超过70%或当年经营活动现金流量净额为负数，可不进行现金分红。公司根据发展阶段及资金需求制定差异化现金分红政策，成熟期最低现金分红比例为40%，成长期为20%。公司利润分配政策须经股东大会2/3以上表决权通过。

六、滚存利润安排

公司截至首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

七、风险提示

公司提醒投资者注意以下风险：

• 经营风险：包括市场竞争、客户集中度、原材料价格波动等。
• 财务风险：如应收账款管理、盈利能力波动等。
• 租赁无证房产风险：部分厂房可能存在产权不清晰问题。
• 境外经营风险：涉及海外业务及汇率波动。
• 募投项目风险：项目实施可能受市场、政策等影响。
• 实际控制人不当控制风险：可能导致公司治理结构失衡。
• 不能通过高新技术企业复审风险：可能影响公司资质与税收优惠。
• 品牌客户需求变化风险：如Beats、苹果等客户订单波动可能影响业绩。

八、财务数据与审计情况

公司财务报告审计截止日为2017年6月30日，2017年1-9月财务数据已由广东正中珠江会计师事务所审阅。公司2017年1-9月实现营业收入52,151.46万元，同比增长52.52%；净利润6,195.02万元，同比增长225.16%。主要增长来源于Beats和三星等品牌订单的增加。

九、主营业务与产品

公司主营电声部件及电声产品的研发、生产与销售，主要产品包括：

• 耳机插线：核心技术为漆包铜线制造，直径0.025mm已量产，0.02mm工艺技术储备。
• 耳机皮套：自动化生产，提升品质，为Beats等国际品牌核心供应商。
• 耳机成品：公司核心技术延伸，包括入耳式、头戴式、蓝牙耳机等，具有领先制造技术。

十、公司治理与内部控制

公司建立了完善的治理结构，包括董事会、监事会及股东大会，确保决策透明与合法合规。公司重视内部控制，保障财务、经营及合规管理。公司通过《公司章程》及各项制度规范公司运作。

十一、中介机构承诺

保荐人、会计师事务所、律师事务所及评估机构均承诺，若其出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。民生证券股份有限公司作为主承销商，承诺先行赔偿。

十二、行业与市场情况

公司所处行业为电声产品制造，主要客户包括苹果、Beats、三星、小米、魅族、华硕、微软等国际知名品牌。公司产品涵盖消费类及专业电声产品，涉及耳机、蓝牙设备、智能穿戴、智能终端等。公司具备较强的研发与制造能力，拥有核心技术优势。

十三、其他重要事项

• 公司未涉及重大诉讼、仲裁或未决事项。
• 公司未发生重大经营或财务变化，审计截止日后至招股说明书签署日经营稳定。
• 公司与主要客户、供应商保持稳定合作，未发生重大变化。
• 公司与中介机构无利益冲突或关联关系。

总结

广东朝阳电子科技股份有限公司是一家专注于电声产品制造的高新技术企业，拥有核心技术与规模化生产能力，主要产品包括耳机插线、耳机皮套及耳机成品。公司计划通过首次公开发行A股实现上市，发行数量不超过2,400万股，不低于发行后总股本的25%。公司已建立完善的股份锁定机制，确保股东在上市初期不随意减持，同时制定了详细的股价稳定措施，以维护公司股价稳定及投资者利益。公司还承诺填补即期回报，确保投资者权益。公司财务稳健，经营稳定，已与多家国际知名客户建立合作关系，具备良好的市场前景与技术优势。