襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年6月21日报送）

襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行A股股票，拟发行不超过5,788.05万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份。发行后公司总股本不超过23,152.20万股。公司拟在上海证券交易所上市，发行价格及日期尚未公布。

公司控股股东、实际控制人李佐元及其一致行动人徐能琛、李险峰、李从容承诺在公司上市后三年内不转让所持股份，若公司股价连续二十个交易日低于发行价或上市后六个月期末股价低于发行价，锁定期将自动延长六个月。其他持股5%以上的股东承诺在上市后十二个月内不转让股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制与锁定承诺

• 控股股东及实际控制人：李佐元及其一致行动人承诺锁定期为36个月，若股价跌破发行价，锁定期自动延长6个月，且锁定期满后两年内减持价格不低于发行价。
• 持股5%以上股东：承诺锁定期为12个月，锁定期满后减持需提前公告，且减持价格不低于发行价。
• 其他股东：承诺锁定期为12个月，不转让所持股份。
• 职务变更或离职：仍需遵守锁定承诺，且在任期间每年减持不超过所持股份的25%。

二、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的赔偿承诺

• 公司承诺：若招股说明书存在虚假记载等，将依法回购首次公开发行的全部新股，并赔偿投资者损失。
• 控股股东及实际控制人：若存在虚假记载等，将购回已转让的原限售股份并赔偿投资者损失。
• 董事、监事、高级管理人员：若存在虚假记载等，将依法赔偿投资者损失。
• 证券服务机构：若存在虚假记载等，将依法承担民事赔偿责任。

三、稳定公司股价预案

• 触发条件：公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于最近一年每股净资产。
• 实施主体：公司、控股股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员。
• 具体措施：
  • 公司回购股票，回购金额不超过募集资金总额，且不超过上年度可分配利润的20%。
  • 控股股东、实际控制人增持，单次增持不超过公司股本的1%，累计不超过3,000万元。
  • 其他董事及高级管理人员增持，金额不低于其上年度税后薪酬的20%，不高于80%。
• 实施顺序：公司回购 → 控股股东、实际控制人增持 → 其他董事及高级管理人员增持。
• 未能履行承诺的约束措施：公司及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员需公开说明情况并道歉，若未履行稳定股价措施，将停止领取薪酬或分红。

四、股利分配政策

• 利润分配原则：公司应充分考虑对投资者的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，优先采用现金分红。
• 利润分配形式：现金、股票或两者结合。
• 现金分红条件：
  • 年度税后利润为正；
  • 累计税后利润为正；
  • 审计机构出具标准无保留意见。
• 现金分红比例：不低于可分配利润的15%，在公司发展阶段为成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低为80%。
• 分红决策程序：董事会拟定方案，经全体董事过半数及独立董事过半数通过后提交股东大会审议。
• 调整程序：如需调整利润分配政策，需经股东大会三分之二以上表决权通过，并履行相关程序。

五、填补被摊薄即期回报的措施

• 加强客户合作与拓展：与现有客户深化合作，同时拓展新客户，如广西玉柴。
• 加强经营管理与内部控制：引进人才，提升管理水平，强化成本与资金控制。
• 加快募投项目实施：推进募集资金项目，提升产能和盈利能力。
• 强化投资者回报机制：制定三年股东回报规划，保障利润分配的透明度和制度性安排。

六、特别风险提示

1. 主要客户集中风险：前五大客户占比高，客户减少或合作终止将影响公司经营。
2. 产品质量控制风险：产品质量问题可能导致成本上升、毛利率下降及客户索赔。
3. 汽车行业周期波动风险：公司业绩与汽车行业景气度密切相关，受宏观经济影响较大。
4. 新能源汽车替代风险：新能源汽车技术进步可能影响传统汽车零部件市场。
5. 管理风险：公司规模扩大，需提升管理效率，防止因扩张导致的管理问题。
6. 内部控制及实际控制人控制风险：公司治理制度完善，但实际控制人仍可能不当干预。
7. 原材料价格波动风险：主要原材料为铸铁毛坯，价格受铁矿石影响较大。
8. 北京长源临时建筑被处罚风险：已承诺承担相关成本及损失，确保公司不因此受损。
9. 搬迁风险：现有厂区搬迁至新厂区，需承担相关费用及损失，预计搬迁费用约4,043.08万元。
10. 资产抵押风险：公司部分资产已抵押，若无法偿还债务可能面临资产处置。
11. 投资协议风险：若未达到与襄州区政府、老河口政府签订的投资协议要求，可能面临经济赔偿。

总结

襄阳长源东谷实业股份有限公司在首次公开发行A股过程中，对股份流通限制、虚假记载赔偿、稳定股价、股利分配、填补回报及风险提示等方面均作出详细承诺与安排。公司承诺严格遵守相关法律法规，确保投资者权益，同时通过加强客户合作、提升管理能力、加快募投项目实施等手段应对可能的风险，保障公司稳定发展。公司作为一家专注于柴油发动机零部件生产的企业，具有较强的客户资源、技术优势及市场竞争力，但在行业周期、产品质量、客户集中等方面仍存在一定风险。