襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2019年1月9日报送）_509页_2mb

长源东谷首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概览

长源东谷拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行股数不超过5,788.05万股，占发行后总股本不低于25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份，拟上市交易所为上海证券交易所，发行后总股本不超过23,152.20万股。公司已就招股说明书的准确性作出承诺，并明确了股份锁定、稳定股价、股利分配及风险提示等重要事项。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

1. 控股股东及共同实际控制人

   • 承诺上市后36个月内不转让股份，若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 锁定期满后2年内减持，价格不低于发行价（复权后）。

2. 持股5%以上股东

   • 上市后12个月内不减持，限售期结束后若减持，需提前公告，且需满足公司运营正常、股价不低于每股净资产等条件。
   • 减持比例不超过10%，并需遵守董事及高管的股份转让规定。

3. 其他股东

   • 上市后12个月内不转让股份。

二、填补被摊薄即期回报的措施

1. 加强客户合作

   • 加强与现有客户（如福田康明斯、东风康明斯）合作，拓展新客户（如广西玉柴），提升市场份额。

2. 优化经营管理

   • 强化成本与资金管理，提升公司盈利水平和市场竞争力。

3. 加快募投项目建设

   • 募投项目包括“西安康明斯M11L项目”、“东风X7项目”等，项目投产后将增强公司盈利能力。

4. 完善投资者回报机制

   • 制定未来三年股东回报规划，确保公司盈利时现金分红比例不低于15%。

5. 强化责任承诺

   • 控股股东、董事、高管及中介机构均作出承诺，若违反承诺将承担相应责任。

三、稳定公司股价预案

1. 触发条件

   • 上市后三年内连续20个交易日收盘价低于最近一年每股净资产。

2. 实施主体

   • 公司、控股股东、共同实际控制人、董事及高管。

3. 具体措施

   • 公司回购股票；控股股东及实际控制人增持；其他董事及高管增持。

4. 实施顺序

   • 首先由公司回购，其次由控股股东及实际控制人增持，最后由其他董事及高管增持。

5. 约束措施

   • 未能履行承诺的，需公开说明情况并道歉，未采取措施且股价连续10日低于每股净资产，将停止领取薪酬和分红。

四、股利分配政策

1. 利润分配原则

   • 公司应优先采用现金分红方式，确保对投资者的回报。

2. 利润分配形式

   • 可采用现金、股票或两者结合的方式进行分配。

3. 利润分配条件

   • 当年可供分配利润为正，累计可供分配利润为正，审计机构出具标准无保留意见。

4. 分配比例

   • 现金分红比例不低于15%，成熟期无重大资金支出时不低于80%。

5. 决策程序

   • 董事会拟定方案，经全体董事过半数及独立董事过半数通过，提交股东大会批准。

6. 调整程序

   • 调整分配政策需经股东大会三分之二以上表决通过，并通过网络投票等方式保障中小股东权益。

五、重大风险提示

1. 主要客户集中风险

   • 前五大客户销售占比高，存在客户集中度过高的风险，若客户订单减少或合作终止，将对公司造成重大影响。

2. 产品质量控制风险

   • 产品为发动机关键部件，若出现质量问题将影响发动机性能，甚至导致召回，影响公司声誉。

3. 汽车行业周期波动风险

   • 公司业绩与汽车行业景气度密切相关，受宏观经济影响较大。

4. 新能源汽车替代风险

   • 新能源汽车发展可能对传统汽车产业链造成冲击，影响公司业务。

5. 规模扩大带来的管理风险

   • 公司资产和人员规模扩大，需提升管理效率，否则可能影响盈利能力。

6. 内部控制及共同控制人控制风险

   • 控股股东持股比例高，存在不当控制公司经营的风险。

7. 原材料价格波动风险

   • 主要原材料为铸铁毛坯，受铁矿石价格波动影响，可能导致成本上升。

8. 北京长源临时建筑被处罚风险

   • 临时建筑未及时办理手续，存在被处罚风险，公司控股股东承诺承担相关损失。

9. 搬迁风险

   • 公司将搬迁至新厂区，搬迁期间可能影响生产，公司已做好准备，预计搬迁费用及损失约3,943.27万元。

10. 资产抵押风险

    • 公司部分资产已抵押，若未来无法偿还债务，可能面临资产被强制处置。

11. 政府协议风险

    • 公司与襄州区政府、老河口政府等签订投资协议，若未能履行协议条款，可能面临政府追责及经济赔偿。

附注信息

• 保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司。
• 发行日期：待定。
• 发行价：待定。
• 招股说明书签署日期：待定。
• 募集资金用途：主要用于发动机零部件生产及研发项目，如“西安康明斯M11L项目”、“东风X7项目”等。
• 滚存利润分配：发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享，2018年已分配现金股利1亿元。

结论

长源东谷作为一家专注于发动机零部件制造的企业，其首次公开发行A股计划旨在扩大融资规模，推动业务发展。公司通过严格的股份锁定承诺、稳定的股利分配机制、填补回报措施及详细的搬迁、政府协议安排，确保公司稳健发展。同时，公司也充分披露了主要风险，包括客户集中、产品质量、行业周期、新能源替代、管理、内部控制及原材料价格波动等，为投资者提供全面信息，以便作出理性投资决策。