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Morgan Stanley 对 CEBS 关于欧盟 Tier 1 混合资本定义提案的反馈总结

核心内容

Morgan Stanley 对 CEBS 提出的欧盟 Tier 1 混合资本定义提案进行了评估，并提出了若干建议和关注点。该反馈涵盖了提案的多个方面，包括目标、永久性、损失吸收能力、延期、限制及豁免条款（Grandfathering）等。整体上，Morgan Stanley 支持提案中关于统一和简化欧洲混合资本规则的目标，但也对部分具体措施提出了质疑。

主要观点

目标（Objectives）

• 支持统一：Morgan Stanley 支持 CEBS 提出的统一欧洲 Tier 1 混合资本结构的目标，认为这有利于发行人和投资者。
• 时机问题：对提案的时机表示担忧，认为在全球巴塞尔委员会正在进行资本工具研究的背景下，欧盟的统一标准可能造成不必要的市场动荡。
• 原则性框架的矛盾：尽管支持原则性监管框架，但认为提案过于具体和规定性，可能缺乏灵活性，难以应对当前银行业面临的复杂挑战。
• 资本质量的质疑：认为当前 Tier 1 混合资本工具已经具备足够的损失吸收能力，无需引入额外的机制如写入或转换条款，否则可能削弱投资者信心。

永久性（Permanence）

• 对步进条款的建议：建议监管机构接受不低于 100bps 或新发行利差的一半作为步进条款，以反映不同市场条件下的灵活性。

损失吸收能力（Loss Absorbency）

• 反对强制写入或转换：认为强制写入或转换条款可能对市场造成负面影响，降低投资者兴趣。
• 写入触发点的质疑：认为 2% 的 Tier 1 写入触发点过早，应在所有权益完全写入后才启动。
• 写入与写入权益的顺序：建议在权益价值写入之前，应先对混合资本工具进行价值写入。
• 赎回价格的限制：建议在严重危机情况下，混合资本工具不能低于初始面值的 50% 被赎回，或允许投资者拒绝低于面值的赎回。

延期（Deferral）

• 支持非累积延期：支持非累积、酌情延期的机制，并认可 ACSM（附加资本支持机制）的使用。
• 对 ACSM 机制的建议：建议 ACSM 不应受时间限制，且不应限制其通过发行权益实现的方式，因为权益不影响银行杠杆率。

限制（Limits）

• 关于扣除的澄清：建议 Tier 1 限制计算中仅扣除商誉，而非广泛扣除。
• 限制与银行盈利能力的矛盾：认为限制应基于发行时的条件，而非银行当前的盈利能力，否则可能导致 Tier 1 混合资本工具在银行亏损时被排除，影响资本结构的稳定性。

豁免条款（Grandfathering）

• 对豁免范围的疑问：认为豁免条款的解释存在歧义，需进一步明确其具体实施方式。
• SPV 发行的 Tier 1 交易：询问未来直接发行的优先股是否仍可享受豁免条款。

关键信息

• 混合资本工具的定义：Morgan Stanley 建议 CEBS 采用更灵活的监管框架，而非过于具体的规则。
• 市场影响：强调提案可能对投资者信心和市场流动性产生负面影响。
• 监管协调：指出不同国家的税收和法律体系差异可能影响提案的实施效果。
• 具体建议：
  • 写入或转换条款应谨慎考虑。
  • ACSM 不应受时间限制或数量限制。
  • Tier 1 限制应基于发行时的条件，而非银行当前的盈利状况。
  • 需要对豁免条款进行更明确的界定。

总结

Morgan Stanley 认为 CEBS 提案在统一和简化 Tier 1 混合资本规则方面具有积极意义，但对部分具体措施提出了质疑。尤其在损失吸收能力和监管灵活性方面，建议 CEBS 采取更原则性的方法，以确保市场稳定和资本工具的有效性。同时，强调需对豁免条款和混合资本工具的定义进行进一步澄清，以避免实施过程中的误解和操作困难。