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报告摘要

文档总结：对欧洲银行监管委员会（CEBS）咨询文件CP27的回应

核心内容概述

本文件是英国建筑协会（BSA）对欧洲银行监管委员会（CEBS）发布的咨询文件CP27的回应，重点在于探讨混合资本工具（hybrid capital instruments）在欧盟监管框架下的适用性。BSA代表英国所有52家建筑协会，其资产规模超过3700亿英镑，住宅抵押贷款占比超过20%，零售存款占比超过20%，现金ISA余额占约36%。建筑协会作为社会经济的一部分，其资本结构与营利性银行存在显著差异。

主要观点

建筑协会的资本结构
建筑协会是基于社会经济原则的互助组织，其资本主要来源于成员储蓄形成的盈余，而非外部投资者的利润分配。因此，它们的资本结构与传统银行不同，且在CEBS的早期理解中曾存在误解。
对混合资本工具的态度
建筑协会目前不广泛使用混合资本工具，但未来可能考虑发行。他们希望在监管上获得与银行相似的待遇，以保持资本市场的可访问性。BSA支持CEBS咨询文件的总体目标，但强调需要进一步明确关于Article 57(a)工具的指导文件。
永久利益股份（PIBS）的法律地位
PIBS是英国1991年立法中引入的工具，符合Article 57(a)的定义，因此不属于混合资本工具。BSA指出CEBS在2008年提案中将PIBS归类为混合资本工具是错误的。
分类工具的建议
BSA建议引入“决策树”来帮助监管机构更清晰地分类资本工具，强调应首先识别Article 57(a)工具，再判断是否属于混合资本工具。
对普通股的质疑
BSA指出普通股并非理想的Tier 1资本，因其在实践中可能因公司回购或分红政策而影响其损失吸收能力。例如，Northern Rock在危机期间拒绝取消分红，最终被迫由监管机构干预。
对混合资本工具监管的建议
BSA对CEBS关于“赎回激励”和“回购”的监管建议表示支持，但反对将已过期或失效的赎回激励仍归入15%的资本工具类别。同时，他们支持对混合资本工具的支付灵活性进行限制。
关于分红推动/停止机制
BSA认为这些机制主要适用于营利性公司，且其存在表明普通股在实际操作中并不具备良好的损失吸收能力。他们反对CEBS关于混合资本工具的分红只能从可分配盈余中支付的观点。
关于ACSMS（可转换证券）
BSA同意ACSMS在不减少资本的前提下具有可接受性，但强调机构不应有进一步的义务，如必须发行相关工具。
关于损失吸收能力
BSA认为CEBS在第106段对损失吸收条件的总结是有效的，但反对要求混合资本工具必须具备本金减记或转换等积极特征，认为这超出了监管范围。普通股虽然不需此类特征，但其股东可能通过投票权阻碍资本重组。
关于限制和间接问题
BSA认为限制措施足够清晰，对通过特殊目的载体（SPV）间接处理混合资本工具的问题表示基本满意，因为其成员目前未使用此类工具。