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总结：BBA/LIBA 对 CEBS 关于混合资本的咨询文件的回应

核心内容

英国银行家协会（BBA）和伦敦投资银行协会（LIBA）对欧洲银行监管委员会（CEBS）发布的《混合资本咨询文件17》表示回应。BBA 和 LIBA 强调，目前没有必要将1998年悉尼声明（SPR）中的混合资本原则正式纳入欧盟法律，尤其是通过修订《资本要求指令》（CRD）。

主要观点

1. 监管原则应基于实质而非形式
   BBA 和 LIBA 支持以原则为基础的监管方式，认为 CEBS 对 SPR 的解读过于繁琐和具体，忽略了各国公司法、破产法和税法的差异。这种差异本身无法通过统一监管解决，因此不应强制统一。

2. 反对强制写入或转换机制

   • 强制写入：认为要求在 Tier 1 比率低于 2% 时写入混合资本，将增加发行成本，且对投资者不利。写入仅是会计操作，不带来现金流，反而可能引发税务负担。
   • 强制转换为普通股：指出这会违背混合资本的投资者类型（如固定收益投资者），并可能迫使投资者抛售股份，加剧市场波动。

3. 反对永久性写入机制
   BBA 和 LIBA 认为，混合资本的“永久性”并不等同于“无到期日”，应允许有期限的结构，前提是监管批准。他们主张在监管允许下，可以延迟到期日，以适应经济周期波动。

4. 反对对支付灵活性的过度限制

   • 支持在银行资本不足时暂停现金支付，但反对监管机构基于自身判断随意决定是否暂停支付。
   • 对于替代性票息结算机制（ACSM），认为其应主要用于税务和市场可交易性，而非仅限于特定目的。应允许灵活性，例如限制每年发行的普通股数量以防止过度稀释。

5. 反对设定 70% 和 15% 的资本比例限制

   • 70% 限制：认为该限制会限制银行在压力时期使用混合资本，削弱其灵活性。建议至少降低至 50%。
   • 15% 限制：指出该限制适用于发行时，但不应适用于所有时期。此外，ACSM 工具不应被纳入 15% 的限制中，因其不鼓励提前赎回。

6. 支持祖父条款
   BBA 和 LIBA 欢迎 CEBS 对祖父条款的考虑，但认为应允许那些在 1998 年 SPR 之前发行的混合资本不受限制地保留其资格，即使未被赎回。

关键信息

• 混合资本的重要性：混合资本是银行吸引多样投资者的重要工具，且市场已适应各国法律差异。
• 监管一致性：尽管 CEBS 倡导一致性，但 BBA 和 LIBA 认为目前的市场运作已证明这种差异不会阻碍市场效率。
• 市场波动与监管干预：当前市场环境不稳定，频繁调整资本结构会增加复杂性和成本，应避免在敏感时期引入新规定。
• 投资者保护与灵活性：应保留投资者的灵活性，避免因监管要求而影响其投资决策。

建议

• 暂停 CEBS 提议的强制写入或转换机制，以避免对市场造成不必要的干扰。
• 保持混合资本的灵活性，允许在不同法律框架下进行调整。
• 重新评估资本比例限制，以确保不会对银行的资本管理造成过度约束。
• 支持祖父条款，确保已有混合资本不受新规则影响。