EBA欧洲银行-7_German-Central-Loans-Committee_13页_135kb

德国中央贷款委员会对《关于混合资本工具实施指南》的评论总结

核心内容

德国中央贷款委员会（Zentraler Kreditausschuss, ZKA）对欧洲银行委员会（CEBS）发布的《关于混合资本工具实施指南》咨询文件（CP27）提出了多项建议，主要涉及混合资本工具的赎回激励、监管批准、市场回购、支付灵活性、损失吸收能力以及发行限制等方面。ZKA认为部分条款不够清晰，且可能对机构造成不必要的负担，建议进行修改以确保一致性、透明度和监管效率。

主要观点与关键信息

A. 赎回激励（Permanence）

• 问题1.1：关于“赎回激励”的指南在多数情况下是清晰的，但对转换比率的基础（如单位、面值或市值）缺乏明确说明，建议提供示例以增强理解。
• 问题1.2：对转换比率设定150%上限可能对市场造成影响，建议进一步提供证据支持。
• 建议：第58条应修改为允许根据整体结构重新分类混合资本工具，而非强制适用更高限制。

B. 监管批准与市场回购（Supervisory guidance on buy-backs）

• 问题2.1：市场回购的相关指南在ZKA看来已足够清晰，但建议从指南中删除该部分，因其属于更广泛的资本管理议题，且国际框架尚未涉及。
• 问题2.2：ZKA认为在特定情况下（如超过核心资本识别限制），应允许无监管批准的回购，以避免不必要的资本溢价。
• 问题2.3：建议将市场支持限制的5%基准改为所有混合资本工具的总金额，而非单个发行，以确保市场流动性。
• 建议：第73条中仅允许国家层面的监管选择不具公平性，应统一为所有机构适用。

C. 支付灵活性（Flexibility of payments）

• 问题3：关于股息推动器和停止器的指南基本清晰，但建议避免对其使用进行限制，以免影响市场透明度和投资者信心。
• 建议：应避免基于监管预测取消股息支付，建议采用基于ICAAP原则的可追溯标准，以确保公平竞争。

D. 损失吸收能力（Loss absorbency）

• 问题5.1-5.4：ZKA认为“可维持性”（viability）一词定义模糊，不适用于资本定义。建议删除该术语。
• 问题5.2：同意第105条对损失吸收能力的定义。
• 问题5.3：认为支付稳定性和灵活性已满足损失吸收能力的要求，但建议明确损失吸收机制的触发层级，如SPV层面。
• 问题5.4：支持不同等级的混合资本工具，只要充分披露，有助于提高核心资本质量。

E. 发行限制（Limits）

• 问题6.1：指南在混合资本工具分类方面基本清晰，但建议通过示例增强对转换比率的理解。
• 问题6.2：认为第130条中引用Pillar 2不合适，因其范围过广。建议删除第131条中强制要求投资者转换的条款，改为自愿安排。
• 建议：应明确“紧急情况”的定义，以确保指南在欧盟范围内的统一适用。

F. 通过SPV发行混合资本工具（Hybrid instrument issued through an SPV）

• 问题7：指南对通过特殊目的实体（SPV）发行混合资本工具的间接发行缺乏清晰说明，建议修改以避免误解。
• 建议：应明确损失吸收机制的触发层级，优先考虑SPV层面。同时，需对跨境发行的法律风险证明机制进行详细说明。

总结

ZKA认为，当前指南在多个方面存在模糊之处，尤其在转换比率、监管批准、市场支持限制、损失吸收机制和SPV发行等方面。建议通过示例、明确术语、统一监管标准以及增强透明度来改进指南，以确保其在欧盟范围内的适用性和公平性。