EBA欧洲银行-CP17_BNPP_000_8页_3mb

BNP Paribas 对 CEBS 关于 Tier 1 混合资本定义提案的回应总结

核心内容

BNP Paribas 对 CEBS 提出的关于建立统一 EU Tier 1 混合资本定义的提案表示欢迎，并强调了混合资本在银行资本管理中的重要性。公司认为，混合资本不仅提供了额外的资本缓冲，还通过灵活的支付机制和对高级债权人的保护增强了银行的财务稳定性。然而，BNP Paribas 也指出，实现统一定义和实施存在挑战，尤其是由于各国在破产法、公司法和税法方面的差异。

主要观点

1. 需要统一的资本管理框架

• 混合资本是银行自有资本的重要组成部分，有助于增强资本结构的灵活性和安全性。
• BNP Paribas 支持实现欧洲范围内的“公平竞争环境”，并呼吁统一混合资本纳入 Tier 1 的上限。
• 当前 EU 各国对混合资本的上限差异较大，应首先统一这些规则。

2. 对 CEBS 提案的分阶段看法

• 第一阶段：统一混合资本在 Tier 1 中的上限规则，确保所有欧洲银行在相同条件下使用混合资本。
• 第二阶段：在统一定义和理解的基础上，逐步推进更深层次的协调，包括与巴塞尔委员会的对接。
• BNP Paribas 建议采用基于原则的框架，以适应各国不同的法律、税务和监管环境。

3. 对 15% 上限的质疑

• BNP Paribas 认为 CEBS 提案中要求始终遵守 15% 上限可能对银行造成不利影响。
• 该上限在某些情况下（如股份回购或并购）可能过于严格，导致银行在面临预期损失时无法灵活调整。
• 建议仅在银行出现净亏损或储备减少时允许超过该上限，以避免“断崖效应”。

关键信息

A. 混合资本的定义

• BNP Paribas 支持混合资本的永久性、支付灵活性和次级性。
• 永久性：混合资本应为永久性工具，不能到期。
• 支付灵活性：允许银行在不累积的情况下暂停支付，且不构成违约。
• 次级性：混合资本应排在存款人、普通债权人和次级债务之后，但排在普通股之前。

B. 损失吸收能力

• BNP Paribas 认为，损失吸收能力是混合资本的核心，但当前提案中对这一概念的定义不够明确。
• 混合资本的损失吸收能力应通过其次级性、永久性和支付灵活性来体现，而非通过额外的会计或法律机制。
• 提议中提到的“本金减记”和“转换为普通股”机制被认为不符合实际操作，并可能削弱混合资本的吸引力。

C. 对 CEBS 提案中具体机制的反对

• 本金减记：BNP Paribas 不认为这会增强损失吸收能力，反而可能引发税务问题，并对未来的资本重组产生不利影响。
• 强制转换为普通股：此机制可能削弱普通股持有者的利益，并在市场中造成混乱，不利于银行在危机中的资本补充。
• 触发机制：BNP Paribas 认为不应引入额外的触发条件，以免影响混合资本的灵活性和市场吸引力。

结论

BNP Paribas 支持 CEBS 的目标，即为 EU 提供一个清晰的混合资本定义框架，但强调应在不损害市场灵活性和银行运营能力的前提下进行。公司主张采用基于原则的定义，同时推动 Core Tier 1 的统一计算，以实现更广泛的资本管理一致性。BNP Paribas 建议 CEBS 避免引入过于具体的规则，以免影响混合资本的市场功能和银行的资本补充能力。