同程艺龙招股说明书-509页-53mb

香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會聲明

香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責，不對其準確性或完整性作出任何聲明，亦不承擔因本申請版本內容而產生或導致任何損失的責任。

Tongcheng-Elong Holdings Limited 概要

公司簡介

• 公司名稱：Tongcheng-Elong Holdings Limited
• 註冊地點：開曼群島
• 業務定位：中國在線旅遊行業的創新者與市場領導者
• 合併歷史：同程及藝龍於2018年3月完成合併，成為本公司。
• 業務範圍：提供交通票務、住宿預訂及配套增值旅遊產品與服務，涵蓋306家航空公司、超過100萬家酒店及非標準化住宿選擇、45萬條汽車線路及300條航運線路。

用戶數據

• 平均月活躍用戶：從2015年的88.7百萬增至2017年的121.2百萬，複合年增長率為16.9%。
• 平均月付費用戶：從2015年的3.9百萬增至2017年的15.6百萬，複合年增長率為99.6%。
• 用戶基礎：龐大、高速增長且高黏性。

收入與利潤

• 總收入：2015年人民幣1,026.1百萬元，2016年人民幣2,204.6百萬元，2017年人民幣2,518.6百萬元，複合年增長率為56.7%。
• 同程線上業務總收入：2015年人民幣580.5百萬元，2016年人民幣1,435.0百萬元，2017年人民幣2,707.5百萬元，複合年增長率為116.0%。
• 利潤：2017年本集團實現人民幣194.4百萬元利潤，同程線上業務實現人民幣491.3百萬元利潤。

技術與創新

• 技術能力：依靠大數據及人工智能能力，提升用戶體驗及服務供應商的行業洞見。
• 合作夥伴：與騰訊建立互惠合作關係，利用其超級應用程序（微信、移動QQ）進行用戶導流。

合約安排

• 合約安排實體：包括北京藝龍、蘇州程藝及同程網絡。
• 股權結構：本公司僅擁有北京藝龍及同程網絡的50%股權，並無蘇州程藝的股權。
• 經濟利益：通過合約安排控制這些實體，並將其經營業績併入本集團。

股權與最大股東

• 最大股東：騰訊及攜程分別間接控制本公司已發行股本的約[編纂]%及[編纂]%。
• 控股股東：本公司在資本化發行及[編纂]完成後不擁有控股股東。

股息政策

• 股息決定：由董事會酌情決定，視乎公司盈利、資本需求、債務水平等因素。
• 歷史記錄：截至2015、2016及2017年，本公司未派發或宣派任何股息。

主要財務數據

本集團財務摘要

同程線上業務財務摘要

財務比率

經擴大集團財務摘要

風險因素

主要風險

1. 宏觀經濟風險：全球或中國經濟下滑可能對業務及經營業績造成重大不利影響。
2. 旅遊業風險：旅遊業中斷（如自然災害、疫情、政治動亂等）可能影響業務。
3. 行業競爭風險：在線旅遊行業競爭激烈，可能面臨更嚴峻的競爭。
4. 財務風險：公司曾錄得虧損，未來可能持續虧損。
5. 合約安排風險：受中國外商投資限制影響，需依賴合約安排實體。
6. 與騰訊關係風險：與騰訊關係惡化可能影響業務及增長前景。
7. 法律風險：違反中國法律、法規及政策可能導致處罰。

其他風險

• 股息政策：股息分派由董事會酌情決定，可能受盈利及資本需求影響。
• 財務披露：申請版本不構成最終上市文件，資料可能有所變動。
• 法律限制：在美國或其它司法管轄區發行股份可能受法律限制。

申請及發行

申請過程

• 申請內容：本公司已向聯交所上市委員會申請批准已發行及將發行的股份上市及買賣。
• 市值及收入標準：符合上市規則第8.05(3)條，2017年收入為人民幣2,518.6百萬元，約3,087.3百萬港元。
• 發行股份：發行股份可能根據不同司法管轄區（如美國或香港）有所不同。

發行費用

• 預估費用：約[編纂]港元（相當於人民幣[編纂]元），包括專業人士費用及相關服務費用。

發行資金用途

• 主要用途：
  1. 業務擴展：支持產品及服務擴張、加強獲客渠道、改善會員忠誠度計劃及提高品牌知名度。
  2. 潛在收購與投資：尋求收購在線平台、對旅遊服務供應商進行少數投資、與科技公司合作。
  3. 技術提升：建立大數據及人工智能優勢，改善IT基礎設施及提升技術能力。
  4. 營運資金：用於一般企業用途。

釋義與技術詞彙

釋義

• 「同程藝龍合併」：指本公司與同程網絡的合併。
• 「合約安排實體」：包括北京藝龍、蘇州程藝及同程網絡。
• 「資本化發行」：本公司發行股份以增加資本。
• 「股份激勵計劃」：包括2016年及2018年股份激勵計劃。

技術詞彙

• 「OTA」：在線旅遊平台。
• 「月活躍用戶」：指在一個曆月內至少進入平台一次的用戶數量。
• 「月付費用戶」：指在一個曆月內至少消費一次的用戶數量。
• 「GDS」：全球分銷系統，用於旅遊業服務供應商間的交易。
• 「直連」：旅遊服務供應商可直接上載產品至OTA平台。

前瞻性陳述

• 本文件中包含的前瞻性陳述受風險及不確定因素影響，可能導致實際結果與預期有重大差異。
• 前瞻性陳述基於現有資料及假設，且不保證準確性。
• 投資者不應過分依賴任何前瞻性陳述，且本公司不承擔更新責任。

結語

本申請版本僅用作向香港公眾人士提供資料，不構成任何要約或招攤。投資者應僅依據香港公司註冊處登記的招股章程作出投資決定。