2016-07-24-上交所-定向可转债的美国经验_25页_869kb

定向可转债的美国经验总结

核心内容

定向可转债是一种结合债券和股票特性的融资工具，允许投资者在特定条件下将债券转换为公司股票。在美国，这种工具主要以私募形式发行，并受到一系列法律法规的规范。本文旨在通过分析美国经验，为我国定向可转债的推出提供参考。

主要观点

1. 定向可转债的优势：

   • 可转债具有债权和股权的双重属性，为投资者提供灵活的投资选择；
   • 作为并购支付工具，定向可转债能够满足交易各方不同的利益诉求，促进并购市场的发展；
   • 可转债的条款设计灵活，能够有效应对融资中的实际困难。

2. 美国经验借鉴：

   • 美国的定向可转债市场成熟，私募发行占比较高，且法律法规体系完善；
   • 美国对私募债券的发行门槛较低，信息披露要求相对宽松，有利于中小企业融资；
   • 美国通过《144A规则》等法规提升了私募债券的流动性，同时加强了市场透明度和风险控制。

3. 案例分析：

   • Bacterin公司通过发行定向可转债，成功收购X-spine公司，实现资源整合和市场拓展；
   • 该交易方案包括现金、股票和债务偿还，其中定向可转债是主要融资工具；
   • 交易完成后，Bacterin更名为Xtant，并成功在NYSE MKT上市，提升了公司价值和市场认可度。

关键信息

可转债简介

• 基本概念：可转债是可转换公司债券的简称，持有人可选择持有到期获取本息，或按约定价格转换为股票。
• 主要优势：
  • 相较于股票，可转债能延后业绩摊薄；
  • 相较于普通债券，可转债融资成本更低；
  • 可优化公司股权结构，提升治理水平。
• 主要缺陷：
  • 发行和定价复杂；
  • 信用等级较低，违约风险较高；
  • 转股时易引发债券持有人与发行人的矛盾。

可转债发展历程

• 可转债最早可追溯至19世纪中叶，由美国铁路公司用于融资；
• 1982年IBM公司通过发行可转债收购PSS公司，标志着可转债在大型公司中的广泛应用；
• 截至2013年，全球可转债市场规模接近5000亿美元，其中美国市场占比最大，产品创新也最为活跃。

定向可转债的美国法律规范

• 法律演进：
  • 1933年《证券法》第4（2）条允许私募发行豁免注册；
  • 1972年《144规则》规范了私募债券的转售限制；
  • 1982年《D条例》中的《504规则》规定了发行人资格丧失的条件；
  • 1990年《144A规则》放宽了私募债券的转售限制，提升了流动性。
• 准入限定：
  • 对发行主体资格没有严格限制，仅对发行人资格丧失有明确说明；
  • 投资者需具备风险识别和承担能力。
• 风险控制：
  • 通过优先级抵押、公司担保等方式降低违约风险；
  • 债券合同条款对债务规模、股东分红、关联交易等进行限制；
  • 债券交易需通过TRACE系统报备，提高市场透明度。
• 转售规定：
  • 《144规则》对转售有时间、数量和交易方的限制；
  • 《144A规则》进一步放宽限制，允许合格机构投资者自由交易。
• 信息披露：
  • 《144规则》要求公众公司在转售前至少90天披露年报；
  • 《144A规则》下，发行人无主动披露义务，但出售人需告知受让人交易依据。

案例解析：Bacterin收购X-spine

• 交易背景：
  • Bacterin专注于骨移植材料，但缺乏骨骼固定技术；
  • X-spine在脊柱植入物领域有较强技术实力和市场表现；
  • 两家公司产品互补，有助于市场拓展和资源整合。
• 交易目的：
  • 整合资源，实现互利共赢；
  • 产生交叉销售机会，提高市场竞争力；
  • 创造上市条件，提升公司价值。
• 交易方案：
  • 总交易金额为9,000万美元，根据X-spine实际营运资本进行调整；
  • 支付方式包括现金、股票和债务偿还；
  • Bacterin通过发行6,500万美元的定向可转债融资，赋予初始投资者30天内以折扣价购买额外975万美元债券的权利。
• 交易效果：
  • 市场反应积极，交易后股价大幅上涨；
  • 财务指标改善，资产负债率下降，资产收益率提升；
  • 并购后Xtant公司成功在NYSE MKT上市，增强了市场流动性。

政策建议

1. 明确定向可转债相关法律法规：
   • 我国目前尚无明确的定向可转债法律框架，建议尽快出台相关法规，为市场提供制度保障。
2. 降低发行要求，提高条款设置灵活性：
   • 参考美国经验，对定向可转债的发行标准和条款设置进行优化，以适应不同企业融资需求。
3. 建立统一监测平台：
   • 借鉴美国TRACE系统，建立我国定向可转债统一监测平台，提高市场透明度和监管效率。

结语

定向可转债作为一种创新的融资和支付工具，在美国已广泛应用于并购重组领域。其灵活的条款设计、较低的发行门槛和保密性，为中小企业融资提供了便利。我国在推动并购市场发展过程中，应借鉴美国经验，完善相关法律制度，优化发行条件，提升市场透明度，以促进定向可转债的健康发展。