定向可转债：思瑞浦收购创芯微_12页_353kb

思瑞浦收购创芯微案例总结
思瑞浦（688536SH）作为模拟芯片设计公司，通过定向可转债与现金组合方式收购创芯微100%股权，是证监会新规发布后首单采用定向可转债支付工具的产业并购案例。交易背景显示，集成电路产业受国家政策支持和国产替代需求推动，国内模拟芯片自给率低（2021年约12%），下游消费电子市场在2023年底开始温和复苏，为并购提供窗口期。

交易目的包括：1.拓宽技术与产品布局，思瑞浦现有产品以信号链模拟芯片（占比79.63%）及电源管理芯片（20.02%）为主，创芯微在电池管理及电源管理芯片领域形成互补，助力其从工业向消费市场延伸；2.落实公司战略，思瑞浦计划构建信号链与电源管理双轮驱动业务格局，强化电源管理产品线。

交易方案方面，思瑞浦以可转债+现金支付，总交易作价10.6亿元。创芯微末轮战略融资投后估值达131亿元，而本次交易作价106亿元，低于其PRE-IPO估值。为平衡各方利益，采用差异化定价：管理层股东（杨小华、白青刚等）以87,201.28万元估值获得交易对价，财务投资人按162亿元估值支付现金，艾育林按115亿元估值参与，差额由管理层股东让渡。其中，管理层股东获得约38,338.95万元可转债及18,868.62万元现金，财务投资人以现金退出。

交易特点与难点：

1. 差异化定价解决估值冲突：创芯微因未能如期IPO需履行回购义务，而交易方通过市场化定价机制确定不同比例的可转债与现金支付，保障支付总额不变，同时满足多方利益诉求。
2. 产业并购核心：创芯微产品矩阵覆盖消费电子、新能源等下游领域，与思瑞浦在技术、客户、市场方面存在互补性。交易后思瑞浦将完善电源管理产品布局，降低研发风险，拓展中高端应用市场。
3. 定向可转债锁定期规则创新：按新规，定向可转债锁定期为12个月（与股份重组相同），且转股后股份需继续锁定至业绩承诺期结束（2026年）。交易双方约定，可转债及转股股份在12个月内不得转让，并设定转股价格修正机制以应对股价波动。

案例点评：

1. 可转债支付工具创新：思瑞浦原计划以股份+现金收购95.6587%股权，但股价下跌导致股份价值缩水，交易风险上升。采用可转债后，兼顾上市公司现金流压力与交易方回报需求，通过设定0.01%的转债利率和158元的转股价格，降低财务成本并稳定交易信心。
2. 预案调整合规性：交易经历多次调整，包括新增交易对象（芯动能、宁波益慧）及调整股权比例至100%，但均符合重大调整认定标准。第二次调整中，虽股价下跌，但董事会未调低可转债转股价格，确保高于80%的市场参考价下限，符合监管规则。

本次交易体现了市场化并购机制的灵活性，通过差异化定价与可转债工具设计，既满足了思瑞浦快速拓展消费电子市场的战略需求，也为交易各方提供了风险分担与利益平衡的解决方案。同时，案例为行业提供了定向可转债在并购中的应用范例，对降低交易不确定性、提升效率具有参考意义。