定向可转债：华电国际购买少数股权_12页_479kb

华电国际市场化债转股案例总结

交易背景与目的

华电国际为华电集团下属常规能源发电资产整合平台，A+H股上市公司。在能源革命及国资委要求下，需将资产负债率降至70%以下，探索市场化债转股方案以降低杠杆。因火电企业盈利能力弱，股价长期低于每股净资产（2017年第四季度后），直接发行股份不可行，故采用定向可转债与股份相结合的分阶段操作。

交易方案

交易分两阶段：

1. 增资阶段（2019年11月-2020年5月）
   引进建信投资、国投创益基金等机构对标的公司增资50亿元，用于偿还银行贷款及非银行债务。增资后机构持有标的公司少数股权，参与公司治理。
2. 股份与可转债发行阶段（2021年）
   华电国际向建信投资、中银投资发行股份及定向可转债，收购其持有的少数股权。定向可转债占比98%（规模15亿元），股份占比2%。设置有条件强制转股条款，约定转股价格为461元/股，低于市场其他案例溢价水平（如中国动力为63.8%）。

交易特点与难点

1. 定向可转债占比创新高
   该交易为市场首单定向可转债占比达98%的案例，高于中国动力（64%）等案例。通过将可转债转股价格设定为461元/股（不低于每股净资产），避免投资人浮亏，减少对实体收益摊薄。
2. 转股溢价率显著
   华电国际首次公告日股价为337元/股，转股溢价率36.8%（远高于同期市场均值5.13%），增强投资者信心。
3. 多维保障机制
   通过票面利率设计（平均2.67%）、承诺分红（2020-2022年年分红不低于合并报表可分配利润的50%）、资产注入及强制转股条款，提升转股确定性。

案例点评

1. 解决发股价格约束
   采用股份+可转债模式，确保发行价格不低于每股净资产，同时降低股份占比以压缩投资人浮亏。
2. 利益绑定与风险管控
   设置锁定期（持有权益满12个月的可转债在发行后12个月内不得转让），强制转股条件（股价连续30日不低于461元/股），以及业绩补偿承诺，确保交易双方利益协同。
3. 政策法规影响
   2023年证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，明确定向可转债可单独作为支付工具，简化操作流程。

结论

华电国际化解了股价破净与降杠杆的双重压力，通过创新交易结构实现多方共赢。定向可转债占比高、溢价率显著及多维保障机制体现了其战略灵活性。新规实施后，类似交易可更高效推进，推动央企资本运作模式优化。