深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年11月5日报送）

深圳市雷赛智能控制股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书总结

核心内容概览

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，发行股数不超过5,200万股，占发行后总股本比例不低于25%。本次发行不涉及股东公开发售股份，拟上市的证券交易所为深圳证券交易所。公司承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制与锁定承诺

1. 实际控制人及其一致行动人

   • 李卫平、施慧敏、李卫星、施慧鹏、李呈生、施慧鸿及深圳市雷赛实业发展有限公司承诺：
     • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份；
     • 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
     • 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月；
     • 任职期间每年转让股份不超过持有股份总数的25%；
     • 离职后半年内不转让股份，离任6个月后的12个月内减持比例不超过50%。

2. 其他董事、监事、高级管理人员

   • 胡新武、杨立望、田天胜、王万忠及黄桂香承诺：
     • 上市后12个月内不转让股份；
     • 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
     • 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月；
     • 任职期间每年转让股份不超过持有股份总数的25%；
     • 离职后半年内不转让股份，离任6个月后的12个月内减持比例不超过50%。

3. 其他股东

   • 和赛投资、雷赛志成投资、康伟等28位股东承诺：
     • 上市后12个月内不转让股份；
     • 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月；
     • 未履行承诺所获收入归公司所有，并承担赔偿责任。

二、稳定股价的承诺

1. 启动与停止条件

   • 若公司上市后3年内收盘价连续20个交易日低于上一会计年度每股净资产，将启动稳定股价预案；
   • 若股价连续20个交易日高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。

2. 具体措施

   • 公司回购股票：回购价格不高于每股净资产，单次回购金额不低于最近三年年均可分配利润的20%或1,000万元，总额不超过首次公开发行募集资金总额；
   • 控股股东/实际控制人及其一致行动人增持股票：单次金额不少于500万元，增持比例不超过总股本的2%；
   • 董事及高级管理人员增持股票：金额不少于其上一年度税后薪酬的30%，且不超过其税后薪酬总和，公司全体董事及高级管理人员对该等增持义务承担连带责任。

3. 启动程序与约束措施

   • 公司应在满足启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，10个交易日内制定并公告稳定股价具体措施；
   • 未履行稳定股价措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员需公开说明原因并道歉；
   • 控股股东及公司董事、高级管理人员需承担赔偿责任，公司可扣减其现金分红或薪酬。

三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1. 主要措施

   • 积极推进募投项目建设，提升核心技术实力，加大市场开发力度；
   • 强化投资者回报机制，优先采用现金分红方式。

2. 承诺内容

   • 控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员承诺：
     • 不得无偿或以不公平条件输送利益；
     • 严格执行利润分配政策，维护公司和股东利益；
     • 若未履行承诺，将依法承担赔偿责任。

四、利润分配政策

1. 利润分配原则

   • 实行同股同利，优先采用现金分红方式；
   • 持续稳定的利润分配政策，注重投资者回报，兼顾公司可持续发展。

2. 利润分配方式

   • 可采取现金、股票或两者结合的方式；
   • 现金分红比例不低于可分配利润的20%，且三年累计不低于年均可分配利润的30%。

3. 现金分红条件

   • 公司年度可分配利润为正值，且现金充裕；
   • 审计机构出具标准无保留意见；
   • 满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大资金支出（募集资金项目除外）。

4. 利润分配的决策程序

   • 董事会提出预案，经三分之二以上独立董事同意、监事会审议通过后提交股东大会批准；
   • 股东大会须以2/3以上表决权通过调整利润分配政策的议案。

5. 利润分配政策的披露

   • 公司需在定期报告中披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程或股东大会决议；
   • 若未提出现金分红预案，需说明原因及资金留存计划，独立董事需发表独立意见。

五、风险因素

1. 研发风险

   • 公司研发周期较长，研发方向和产品推出时机易受市场、客户偏好及竞争对手策略影响，可能影响盈利能力。

2. 核心技术人员流失风险

   • 技术人才是公司核心资源，市场竞争加剧可能导致技术人员流失，影响研发实力。

3. IC类电子元器件境外进口风险

   • 控制IC、驱动IC等为主要原材料，占采购额约45%；
   • 依赖境外供应商，存在采购周期长、产能不足或自然灾害影响的风险。

4. 租赁房产拆迁风险

   • 公司租赁的房产属于农村城市化历史遗留问题，未取得合法权属证书，存在拆迁风险，可能影响正常生产。

5. 税收优惠风险

   • 公司享受一定税收优惠，但若政策变化，可能影响盈利水平。

6. 市场竞争风险、外协加工风险、募集资金项目风险、大股东控制风险、净资产收益率下降风险、收入与利润下滑风险、宏观经济波动风险

   • 上述风险可能对公司经营产生不利影响，需投资者关注。

六、其他重要事项

1. 中介机构承诺

   • 中信建投证券、瑞华会计师事务所、广东华商律师事务所等中介机构承诺其出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 滚存利润分配安排

   • 公司上市前滚存的未分配利润将由新老股东共同享有，以保障投资者利益。

3. 重要承诺

   • 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均承诺严格履行股份锁定、减持及利润分配等义务，并承担未履行的法律责任。

七、公司治理与合规

1. 公司治理

   • 建立健全治理制度，规范运作，防范违法违规行为；
   • 公司未发生重大资金占用或对外担保情况。

2. 财务与法律合规

   • 公司财务报告真实、准确、完整，审计意见为标准无保留意见；
   • 公司及中介机构承诺遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规。

八、业务与发展

1. 主营业务与产品

   • 公司主要业务涉及智能控制领域，产品包括伺服系统、步进电机驱动器等；
   • 产品开发周期较长，需充分市场调研和技术预研。

2. 发展计划与目标

   • 公司致力于提升核心技术实力，拓展市场，实现盈利增长和股东回报最大化；
   • 募投项目将用于增强公司竞争力，扩大销售收入，提升资产质量。

3. 募集资金运用

   • 募集资金将用于核心业务发展，提升研发能力、市场拓展及生产规模，增强公司盈利水平。

结构总结

• 发行概况：发行股票类型为A股，发行股数不超过5,200万股，发行后总股本不超过20,800万股，拟上市交易所为深交所。
• 股份锁定承诺：实际控制人及其一致行动人锁定36个月，其他董事、监事、高管锁定12个月，减持需遵守价格和比例限制。
• 稳定股价承诺：启动条件为股价连续20个交易日低于每股净资产，采取公司回购、控股股东/实际控制人增持、董事及高管增持等措施，未履行将面临约束。
• 填补被摊薄即期回报措施：推进募投项目、提升技术、加大市场开发、强化利润分配机制。
• 利润分配政策：优先现金分红，满足条件后每年分红不少于可分配利润的20%，三年累计不少于年均可分配利润的30%。
• 风险提示：涵盖研发、技术流失、原材料依赖、房产拆迁、税收优惠、市场竞争、外协加工、募集资金、大股东控制、盈利波动及宏观经济等多个方面。
• 法律与合规承诺：公司及中介机构承诺招股书内容真实、准确、完整，未履行承诺需承担法律责任。
• 公司治理与财务合规：公司治理制度健全，财务报告合规，无重大违法违规行为。