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政策推出超预期，创新企业IPO与CDR试点方案总结

核心内容

国务院办公厅于3月30日晚间转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见，标志着支持新经济企业上市的政策正式落地。该政策在CDR推出时间、未上市红筹企业及境内企业境内上市资格、以及对创新企业盈利要求的放宽等方面均超出市场预期，体现了监管层对新技术、新产业、新业态、新模式的大力支持。

主要观点

• 政策超预期：CDR的推出时间、未上市红筹企业及境内注册企业境内上市资格、以及对创新企业盈利指标的放宽均超出市场预期。
• 制度安排全面：政策对红筹企业在境内发行股票、CDR的推出、发行条件的优化、公司治理问题的解决等方面作出系统性安排。
• 影响有限但积极：目前符合试点要求的企业数量不多，对资金分流影响较小，但对A股新经济板块情绪提振效果显著，有助于优化A股结构，提升资本市场服务新经济企业的能力。

一、《意见》主要内容

1. 境外注册的红筹企业可在境内发行股票。
2. 推出存托凭证（CDR）作为新的证券品种，并对基础制度作出安排。
3. 优化证券发行条件，解决创新企业尚未盈利或未弥补亏损的问题。
4. 针对VIE架构、同股不同权等特殊公司治理问题作出针对性安排。

二、存托凭证定义

• 存托凭证（DR）是代表境外证券权益的可转让凭证，我国境内发行的DR即为CDR。
• CDR是境外上市公司在境内发行的凭证，使境外股票能够在境内市场交易和流通。
• 以纳斯达克上市公司在中国境内发行CDR为例，其交易机制已形成清晰路径。

三、试点企业要求

四、试点企业甄选机制

1. 成立科技创新产业化咨询委员会，由行业专家、企业家、投资专家组成。
2. 委员会综合评估企业商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响等因素。
3. 证监会依据委员会的初步判断，审核决定是否列入试点。

五、试点企业境内上市方式

六、特殊公司治理问题的安排

• 试点红筹企业可适用境外注册地公司法等法律法规，但投资者权益保护需不低于境内法律要求。
• 对于VIE架构企业，证监会将依法审慎处理。
• 存托凭证发行时需充分披露相关信息，特别是风险和公司治理内容。

七、CDR基础制度安排

1. 试点红筹企业委托存托人签发CDR。
2. CDR发行以境外基础股票为依据。
3. 存托人持有境外股票，签发CDR并处理分红、派息等事务。
4. CDR持有人享有境外股票权益。
5. 存托凭证与基础证券的转换规则由证监会规定。

八、对盈利指标不达标的创新企业的政策

• 证监会修改《首发管理办法》和《创业板首发管理办法》，允许符合条件的创新企业不适用盈利及未弥补亏损的发行条件。
• 试点企业可不满足“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元”和“不存在未弥补亏损”的要求。

九、对A股的影响

• 积极影响：政策出台提振了A股新经济板块情绪，有助于优化资本市场结构，增强服务新经济企业的能力。
• 影响有限：目前符合试点要求的企业数量不多，对资金分流压力不大，流动性风险可控。
• 制度包容性增强：对创新企业盈利要求的放宽，提升了A股上市制度的包容性，有利于吸引新经济企业回归A股。

关键信息

• 试点企业标准：符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高；属于特定行业；满足市值或营收估值要求。
• CDR发行机制：由存托人签发，与境外股票挂钩，可实现境外股票在境内流通。
• 监管机制：纳入现行证券法规范，与境外监管机构建立合作机制，确保依法合规。
• 盈利条件放宽：符合条件的创新企业可不适用盈利及未弥补亏损的发行条件，提升市场包容性。

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