2017-证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答_4页_1mb

报告摘要

文档内容总结

核心内容

本文档是关于证监会对上市公司并购重组募集配套资金相关问题的解答，主要涉及募集配套资金比例的计算、用途认定标准以及论证方案时需注意的问题。内容旨在规范上市公司在并购重组过程中募集配套资金的行为，确保其合理性和合规性。

主要观点

募集配套资金比例
- 上市公司发行股份购买资产时，可同时募集部分配套资金，但募集配套资金的比例不得超过交易总金额的25%。
- 交易总金额的计算方式为：本次交易金额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价的部分。
配套资金用途认定标准
- 募集配套资金主要用于提高重组项目的整合绩效，包括：
  - 支付并购交易中的现金对价；
  - 支付并购整合费用（如税费、人员安置费用等）；
  - 支付标的资产在建项目的建设及运营资金；
  - 补充上市公司流动资金（但需满足特定条件）。
- 不得以补充流动资金为由募集配套资金的情形包括：
  - 上市公司资产负债率明显低于同行业平均水平；
  - 前次募集资金使用效果未达到已公开披露的计划进度或预期收益；
  - 并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；
  - 并购重组方案构成借壳上市。
募集配套资金方案论证注意事项
- 上市公司、财务顾问等相关中介机构需对募集配套资金的发行方式、对象、价格、必要性、具体用途、使用计划、预期收益、内部控制制度及失败补救措施进行充分分析和披露。
- 重组报告书中应结合以下因素分析募集配套资金的必要性：
  - 是否有利于提高重组项目的整合绩效；
  - 报告期末货币资金的用途及决策程序；
  - 资产负债率与同行业对比；
  - 前次募集资金的使用效率及剩余情况；
  - 募集资金金额和用途是否与公司及标的资产的生产经营规模和财务状况匹配；
  - 是否已取得相关部门对标的资产在建项目的审批。
锁价发行相关要求
- 若采用锁价方式发行，重组报告书中应披露以下内容：
  - 选取锁价方式的原因；
  - 锁价发行对象与上市公司、标的资产的关系；
  - 若锁价发行对象为控股股东或实际控制人，需说明是否为巩固控制权，并披露相应的锁定期安排；
  - 锁价发行对象的资金来源。
内部控制与信息披露
- 应披露募集资金的管理和使用制度，明确分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
- 需对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
- 应披露募集配套资金失败后的补救措施。