20180709-申万宏源-关于证监会发布修改后的并购重组委工作规程的点评_或迎史上最严并购重组委_3页_535kb

2018年7月9日：并购重组委新规点评总结

核心内容

2018年7月6日，中国证监会发布修改后的《上市公司并购重组审核委员会工作规程》，标志着并购重组审核制度的进一步完善。此次修订旨在应对市场和监管形势的变化，深化严监管政策，提升并购重组审核的公正性与效率。

主要观点

1. 新规背景与意义

• 监管环境变化：近年来，IPO审核趋严，而并购重组审核仍保持较高通过率，市场对两者效率的相对优势产生关注。
• 政策导向：修订反映了监管层在经济结构转型调整期对并购重组既鼓励又规范的态度。
• 制度优化：通过完善选聘机制、强化权力监督、调整委员结构和任期等措施，提升并购重组审核的透明度和专业性。

2. 新规要点

• 严格选任标准：设立并购重组委遴选委员会，提升委员的政治思想素质、理论水平和道德修养。
• 专项监察机制：成立发行与并购重组审核监察委员会，对并购重组委审核工作进行独立监察，防止权力滥用。
• 扩大委员规模：委员总人数由35名增加至40名，其中证监会内部委员不超过11名，预计将增加专职委员。
• 缩短任职期限：委员每届任期由2年改为1年，连续最长任期由不超过4届缩短为不超过2届。
• 完善回避规定：委员所在单位如持有相关公司证券或股份，需严格回避；亲属范围也进一步扩大。
• 强化工作单位责任：委员因违法违规被解聘，其所在单位5年内不得推荐新委员。

3. 对市场的影响预期

• 审核难度上升：新一届并购重组委的成立可能使审核通过率下降，与IPO审核趋严形成再平衡。
• 定增并购项目减少：从严审核下，定增并购项目数量和投资风险可能双降。
• 优质项目机会显现：当前A股估值处于低位，投资者可考虑在市场低位谨慎布局优质定增并购项目。
• 控制权转让项目减少：以资产注入为目的的控制权转让项目数量和溢价率可能下降。
• 现金收购项目增加：无需并购重组委审核的现金收购项目占比可能进一步提升。

关键信息

• 历史数据对比：2017年全年并购重组审核通过率93.06%，而2018年上半年为89%。
• IPO与并购审核再平衡：随着新规实施，IPO与并购重组审核的通过率和效率将趋于一致。
• 市场低位布局建议：在当前估值低位背景下，投资者可关注优质定增并购项目，但需谨慎评估风险。

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