20181015-申万宏源-对证监会关于上市公司发行股份购买资产配套融资监管问答的点评_配融制度多维放松_并购重组活力进一步激发_4页_933kb

2018年10月证监会并购重组政策调整总结

核心内容

2018年10月，证监会推出多项关于上市公司发行股份购买资产配套融资（配融）的监管问答，旨在进一步放松并购重组制度，激发市场活力。此次政策调整涉及配融用途、交易价格计算口径、控制权变更认定标准以及突击入股投资者锁定期计算标准等多个方面，标志着政策端对并购重组的支持力度加大。

主要观点

1. 配融用途放宽，提升并购灵活性

• 恢复补流和还债功能：配融资金可用于补充上市公司和标的资产的流动资金、偿还债务，比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
• 利好大盘股并购：此调整有助于缓解上市公司在并购过程中面临的流动性压力，为分步定增并购提供更多选择空间。
• 新模式兴起：上市公司可通过提前入股并购标的、再通过配融还债的方式，提高并购方案的灵活性。

2. 交易价格计算口径放宽

• 明确排除范围：交易价格不包括停牌前六个月内及停牌期间交易对方以现金增资入股标的资产的部分。
• 例外情形：若在董事会首次决议前，该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途，则可纳入交易价格计算。
• 募资总额提升有限：尽管计算口径放宽，但受制于发行股份数量不得超过总股本的20%、借壳上市不可设置配融等限制，整体募资规模提升幅度不会很大。

3. 控制权变更认定标准放松

• 允许提前入股纳入计算：若控股股东等在董事会决议前已通过出资或支付对价获得标的资产权益，可纳入控制权认定计算。
• 锁定期安排例外：若已作出切实可行的认购资金和股份锁定安排，可不剔除其认购的股份。
• 影响壳资源供需格局：该调整可能促使大型并购方案通过提前入股和提高配融认购规模规避借壳认定，从而对壳资源市场产生一定影响。

4. 突击入股投资者锁定期更严格

• 锁定期计算标准明确：锁定期自公司登记机关办理完毕相关登记手续之日起算，若出资日晚于登记日，则自出资日起算。
• 限制“快进快出”操作：该调整缩小了突击入股投资者在锁定期计算上的操作空间，提高了其成本，防止短期投机行为。

关键信息

• 政策发布时间：2018年10月12日，证监会发布相关监管问答。
• 配套机制：与“小额快速”并购重组审核机制一同推出，提升市场效率。
• 适用范围：适用于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的情形。
• 限制条件：包括配融比例上限、发行股份数量限制、借壳上市不得设置配融等。

规则对比

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资料来源

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