广东德兴食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年6月14日报送）_311页_6mb

广东德兴食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

广东德兴食品股份有限公司（以下简称“德兴股份”）拟首次公开发行人民币普通股（A股），发行数量不超过17,256,000股，不低于发行后公司总股本的25%。本次发行后，公司总股本不超过69,021,100股。发行申请尚未获得中国证监会核准，本招股说明书（申报稿）仅供预先披露，不具法律效力。

主要观点

1. 股份锁定及减持承诺

• 实际控制人及近亲属（姚辉德、陈丽群、姚燕青、姚燕云、姚志鹏、姚志翔、吴潘枝、陈锦石）承诺：在公司股票上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的公开发行前股份，也不由公司回购。担任董事、监事、高管期间，每年转让股份不超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让。
• 实际控制人控制的企业（德鹏投资、德翔咨询）承诺：在公司股票上市后36个月内不转让或回购其持有的公开发行前股份。
• 其他股东（马嘉霖、嘉和壹号、大北农）承诺：在公司股票上市后12个月内不转让或回购其持有的公开发行前股份。
• 董事、监事、高管承诺：在公司股票上市后12个月内不转让其持有的公开发行前股份，每年转让不超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让。若未能履行承诺，减持收益归公司所有。

2. 股价稳定预案

• 公司承诺在上市后三年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，将启动股价稳定措施，包括利润分配、股份回购、削减开支、限制高管薪酬等。
• 实际控制人承诺：在触发启动条件时，增持股份，单次金额不少于1,000万元，增持比例不超过2%。
• 董事、高管承诺：用于增持的货币资金不少于上年度薪酬总和的20%，承担连带责任。

3. 信息披露与赔偿承诺

• 公司承诺招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若存在此类问题，将依法回购股票并赔偿投资者损失。
• 控股股东、实际控制人、董事、高管及中介机构均作出相应承诺，确保信息披露真实、准确、完整。

4. 填补即期回报措施

• 为防范即期回报被摊薄，公司承诺采取利润分配、股份回购、提升业绩等措施，以提高股东回报。
• 现金分红比例不低于10%，三年累计不低于年均可分配利润的30%。

5. 未能履行承诺的约束措施

• 若公司或控股股东、实际控制人、董事、高管未能履行承诺，将面临现金分红扣留、赔偿投资者损失等措施。

6. 发行前未分配利润处理

• 公司2017年第二次临时股东大会通过议案，发行后由新老股东按持股比例共享发行前滚存未分配利润。

7. 股利分配政策

• 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，优先采用现金分红，满足条件时可采用股票分红。
• 现金分红比例不低于10%，三年累计不低于年均可分配利润的30%。
• 利润分配需经董事会及股东大会审议通过，独立董事需发表意见。

关键信息

一、公司基本信息

• 公司名称：广东德兴食品股份有限公司
• 注册资本：5,176.51万元
• 法定代表人：姚辉德
• 成立日期：1996年6月13日
• 整体变更为股份公司日期：2015年9月29日
• 注册地址：汕头市潮南区井都古埕老盐仓脚
• 经营范围：食品销售、动物饲养、淡水养殖、蔬菜种植、饲料生产与销售等。

二、控股股东及实际控制人

• 姚辉德：持有公司股份15,050,000股，占发行前总股本29.07%，现任董事长、总经理。
• 陈丽群：持有公司股份9,873,490股，占发行前总股本19.07%，通过德鹏投资间接持有3,125,000股，合计持股54.18%。

三、主要财务数据（单位：万元）

• 2016年：
  • 营业收入：31,024.79
  • 营业利润：10,237.96
  • 净利润：10,380.57
  • 每股净资产：6.56
  • 加权平均净资产收益率（扣非）：37.01%
  • 每股经营活动现金流量净额：1.99元
• 2015年：
  • 营业收入：22,727.63
  • 营业利润：3,513.57
  • 净利润：4,223.79
  • 每股净资产：4.28
  • 加权平均净资产收益率（扣非）：23.29%
• 2014年：
  • 营业收入：15,833.94
  • 营业利润：476.40
  • 净利润：842.66
  • 每股净资产：3.04
  • 加权平均净资产收益率（扣非）：4.67%

四、募集资金用途

• 现代化智能养殖基地建设项目：投资金额59,838.80万元，建设期48个月。

五、风险提示

• 疫病风险：生猪疫病可能导致产量下降及市场需求萎缩，影响公司盈利。
• 价格波动风险：生猪价格具有周期性，价格大幅下滑可能影响公司业绩。
• 原材料价格波动风险：玉米和豆粕成本占主营业务成本的40%以上，价格波动将影响利润。
• 土地租赁风险：公司生产场所用地主要来自租赁或承包，存在出租方违约风险。
• 自然人客户风险：自然人客户经营能力有限，可能影响销售。
• 未来业绩下降风险：公司净利润增长主要依赖销售价格和数量，价格波动可能导致业绩下降。

结构清晰总结

1. 发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）
• 发行数量：不超过17,256,000股，不低于发行后总股本的25%
• 发行后总股本：不超过69,021,100股
• 拟上市交易所：上海证券交易所
• 招股说明书签署日期：2017年6月13日

2. 股份锁定与减持承诺

• 实控人及近亲属、控制企业、其他股东、董事、高管均作出股份锁定及减持承诺。
• 若未履行承诺，减持收益归公司所有。

3. 股价稳定措施

• 若股价连续20个交易日低于每股净资产，启动稳定股价措施，包括利润分配、股份回购、削减开支等。
• 实控人、董事、高管承诺增持股份，单次金额不少于1,000万元，增持比例不超过2%。

4. 信息披露与赔偿

• 公司及所有相关方承诺招股说明书真实、准确、完整，若违规将依法赔偿投资者损失。

5. 填补即期回报措施

• 通过利润分配、股份回购、提升业绩等方式填补即期回报，保护中小股东利益。

6. 未能履行承诺的约束措施

• 若未能履行承诺，将面临现金分红扣留、赔偿投资者损失等措施。

7. 发行前未分配利润处理

• 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享。

8. 股利分配政策

• 实行连续、稳定、积极的利润分配政策，优先现金分红，满足条件时可采用股票分红。
• 现金分红比例不低于10%，三年累计不低于年均可分配利润的30%。

9. 风险提示

• 包括疫病、价格波动、原材料价格、土地租赁、自然人客户、未来业绩下降等风险。

10. 募集资金用途

• 用于现代化智能养殖基地建设项目，投资金额59,838.80万元，建设期48个月。

11. 公司治理

• 包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等制度，确保公司合规运营。

12. 业务与技术

• 公司主营商品猪、仔猪、种猪，采用生态养殖模式，注重环境保护与动物福利。
• 产品包括鲜肉、预混料、配合饲料等，符合国际标准（如ISO9001、ISO14001）。

13. 关联交易与同业竞争

• 公司强调独立性，减少关联交易，规范同业竞争。

14. 发行前未分配利润

• 公司2017年第二次临时股东大会通过议案，发行后由新老股东按比例共享。

15. 发行后股利分配

• 实行同股同利原则，按持股比例分配股利，确保公平透明。

16. 股东承诺

• 所有股东均承诺不违规减持，若未履行承诺，减持收益归公司所有。

17. 投资者保护

• 强调信息披露真实性，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

18. 风险因素

• 包括疫病、价格波动、原材料价格、土地租赁、自然人客户、未来业绩下降等，需投资者注意。

19. 重要事项

• 包括信息披露、重要合同、对外担保、诉讼、或有事项等，均按规定披露。

20. 附录与释义

• 提供专业术语及公司相关主体的定义，确保理解一致性。

以上总结涵盖公司发行概况、股份锁定承诺、股价稳定措施、信息披露、财务数据、募集资金用途、风险提示及公司治理等方面，全面反映公司首次公开发行股票的相关情况。