2022-08-25-上交所-北京福元医药股份有限公司独立董事工作制度（2022年8月修订）_10页_399kb

独立董事工作制度总结

第一章 总则

• 为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，充分发挥独立董事作用，依据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》，制定本制度。

第二章 一般规定

• 独立董事需在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东无可能妨碍独立客观判断的关系。
• 独立董事应诚信、勤勉履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东权益，不受任何利益相关方影响。
• 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任职务，确保时间和精力履行职责，公司董事会至少应包括三分之一独立董事，其中至少一名会计专业人士。

第三章 任职条件

• 独立董事应具备法律法规规定的董事资格、独立性、公司运作知识及相关工作经验（五年以上）。
• 会计专业人士担任独立董事的应具备会计专业知识和相关经验。
• 不得担任独立董事的人员范围包括公司及其附属企业任职人员、主要股东及其关联方人员、持有公司股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其亲属等。
• 独立董事候选人应无不良记录，任职后不得出现不符合独立性条件或法律禁止任职的情形。

第四章 提名、选举与更换

• 独立董事候选人由董事会、监事会或持有1%以上股份的股东提名，并需征得被提名人同意。
• 提名人应充分了解候选人情况，并发表独立性意见。
• 独立董事每届任期与普通董事相同，任期届满可连选连任，但连任不得超过六年。辞职或被免职需及时披露。

第五章 职权

• 独立董事应出席董事会会议，提交年度述职报告，主动调查公司情况，发表独立意见。
• 公司应赋予独立董事特别职权，包括重大关联交易事前认可、提议解聘会计师事务所、召集临时股东大会等。
• 独立董事应在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数席位，并担任召集人。

第六章 独立意见

• 独立董事应对重大事项发表独立意见，包括对外担保、关联交易、董监高聘任、薪酬、担保、利润分配等。
• 对存在意见分歧的事项应分别披露。

第七章 履职保障

• 公司应为独立董事提供必要的工作条件、资料及协助，保障其知情权与履职独立性。
• 独立董事有权向监管机构报告妨碍履职的情形，发现公司违法违规行为应主动调查并报告。

第八章 附则

• 本制度适用于公司及附属企业，条款未尽事宜依照相关法律法规和公司章程执行，最终解释权在董事会。