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内部治理指南总结 - EBA/GL/2017/11

核心内容

欧洲银行管理局（EBA）于2017年9月26日发布《内部治理指南》（EBA/GL/2017/11），旨在进一步统一欧盟范围内金融机构的内部治理安排、流程和机制，以符合《2013/36/EU指令》的要求。该指南强调了内部治理在确保金融机构稳健运营和系统整体安全中的关键作用，并针对风险文化、治理框架、内部控制机制、业务连续性管理及透明度等方面提出了详细要求。

主要观点

• 治理的重要性：有效的内部治理是金融机构稳健运营的基础，有助于提高金融系统的可信度，并为经济整体做出贡献。
• 风险文化与管理：机构应建立良好的风险文化，确保风险在明确的框架内被识别、评估、管理、监控和报告。
• 治理结构的多样性：指南适用于所有类型的治理结构（如单一董事会、双重董事会或其他结构），不提倡或偏好任何特定结构。
• 三道防线模型：指南采用“三道防线”模型，明确了业务线、风险管理部门与合规部门、内部审计部门在风险治理中的角色。
• 独立性与透明度：内部治理机制必须保持独立性，确保风险管理和内部控制的有效性，同时提高业务透明度，特别是针对离岸金融中心的活动。

关键信息

1. 合规与报告义务

• 指南依据《欧盟条例（EU）第1093/2010号》第16条发布，要求成员国监管机构和金融机构努力遵守。
• 成员国监管机构应在2018年6月30日前通知EBA是否遵守或计划遵守这些指南，否则视为不遵守。
• 指南适用于所有金融机构，包括信用机构和投资公司。

2. 治理范围与定义

• 治理范围：涵盖治理安排、组织结构、责任分配、风险识别与管理流程以及内部控制框架。
• 定义：
  • 风险容忍度：指机构在风险承受能力范围内愿意承担的风险总量和类型。
  • 风险承受能力：指机构基于其资本基础、风险管理和控制能力及监管限制，能够承担的最大风险水平。
  • 风险文化：指机构在风险意识、风险承担和风险管理方面的规范、态度和行为，以及影响决策的风险控制机制。
  • 机构：指根据《欧盟条例（EU）第575/2013号》第4(1)(1)和(2)条定义的信用机构和投资公司。
  • 员工：指机构及其附属公司的所有员工，包括未受《2013/36/EU指令》约束的附属公司。
  • 首席执行官（CEO）：指负责管理机构整体业务活动的人员。

3. 治理实施

• 指南适用于所有金融机构，无论其治理结构如何。
• 机构应确保其治理安排、责任分配、报告机制和内部控制机制符合指南要求，并在必要时根据国家公司法明确相关职能归属。

4. 治理框架

• 第一道防线：业务线负责直接和持续的风险管理，需具备适当的风险识别、分析、衡量、监控、管理、报告和控制机制。
• 第二道防线：风险管理部门与合规部门负责风险管理和合规工作的监督，确保业务线的流程和控制机制有效，并协助形成全面的风险视图。
• 第三道防线：独立内部审计部门负责对前两道防线进行独立审查，确保治理安排和机制的有效性和一致性。

5. 风险文化与行为规范

• 指南强调机构应建立和维护良好的风险文化，确保风险在机构的风险战略和容忍度框架内被管理。
• 机构需制定冲突利益政策和内部举报机制，以确保决策的客观性和合规性。

6. 透明度要求

• 指南要求提高机构的透明度，特别是在离岸金融中心的活动方面，确保这些活动的风险被充分识别和管理。
• 机构需向监管机构报告其治理安排，包括组织结构和相关流程。

7. 法律依据

• 指南依据《2013/36/EU指令》第74、76、88、109条制定，旨在确保机构在治理、风险管理和内部控制方面的合规性。
• 指南与《2015/22号指南》（薪酬政策）以及EBA和ESMA联合指南共同适用，原有《2011年内部治理指南》将在2018年6月30日被废止。

指南实施

• 指南于2018年6月30日生效，适用于所有欧盟成员国的金融机构。
• 指南强调比例性原则，即要求应根据机构的规模、组织结构和活动复杂性进行适当调整。
• 指南鼓励成员国监管机构根据国家公司法，对治理安排和职能进行适当澄清，以确保指南的有效执行。

附件与配套文件

• 附件I：制定内部治理政策时应考虑的因素。
• 配套文件包括：
  • 《成本效益分析/影响评估草案》
  • 公众咨询反馈

总结

EBA/GL/2017/11指南是欧盟范围内加强金融机构内部治理的重要工具，旨在提升风险管理、监督和透明度，确保机构在治理结构、风险文化和内部控制方面符合高标准。该指南适用于所有金融机构，强调独立性和比例性原则，并为监管机构和机构提供了清晰的指导框架。