2024-04-29-上交所-江苏阳光股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议决议_4页_1mb

江苏阳光股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议总结

一、会议基本信息

江苏阳光股份有限公司于2024年4月28日召开2024年第三次独立董事专门会议，会议以现场方式举行。独立董事应到3名，实到3名，全体独立董事一致推举陈君担任会议召集人并主持会议。公司董事会秘书杨之豪列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

二、核心内容与主要观点

1. 日常关联交易预计情况

• 内容：公司及子公司与关联方之间的商品、产品买卖及接受劳务等交易，是为了满足日常生产经营需要。
• 定价依据：交易价格参照市场价格确定，定价政策合理、充分。
• 独立意见：不存在损害公司和中小股东利益的情况，不构成对独立性的不利影响，符合公司发展战略。
• 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 2023年度利润分配预案

• 内容：公司2023年度归属于母公司股东的净利润为负，审计机构出具了“与持续经营相关的重大不确定性”的保留意见。
• 分配方案：2023年度不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积转增股本。
• 独立意见：公司留存未分配利润用于生产经营，符合法律法规和公司章程，有利于增强公司抵御风险能力。
• 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3. 控股股东非经营性占用资金情况

• 情况说明：公司2023年度存在控股股东非经营性占用资金的情况，截至披露日，占用资金余额为17,000万元。
• 原因：因公司支付控股股东江苏阳光集团有限公司土地使用权转让款1.7亿元，但尚未完成过户手续。
• 独立意见：
  • 要求控股股东尽快归还资金，消除对公司的影响。
  • 建议公司加强内部控制建设，建立防范机制。
  • 强化法律合规教育，落实内控管理制度，保障股东利益。

4. 对外担保情况

• 内容：公司2023年度不存在违规对外担保情况。
• 独立意见：无异议，认为公司对外担保行为合规。

5. 内部控制自我评价及审计意见

• 审计结果：立信会计师事务所对公司2023年度内部控制出具了否定意见。
• 公司评价：公司已按《企业内部控制基本规范》及其配套指引出具了内部控制自我评价报告。
• 独立意见：
  • 尊重审计机构的独立判断。
  • 认为公司内控报告真实、客观。
  • 建议公司加强合规意识，落实内控管理制度，强化监督检查机制，保障股东利益。

6. 审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”保留意见

• 审计结果：立信会计师事务所对公司2023年度财务报表出具了保留意见。
• 公司说明：公司董事会已就保留意见涉及事项作出专项说明。
• 独立意见：
  • 认为公司董事会说明客观，提出的解决措施必要。
  • 提请董事会及管理层高度重视，妥善解决相关问题，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。

7. 计提资产减值准备

• 内容：公司拟计提资产减值准备。
• 独立意见：
  • 依据充分，履行了董事会审批程序。
  • 符合《企业会计准则》及公司相关制度。
  • 真实、准确反映会计信息，有利于规范运作。
  • 不存在损害股东利益的情形，符合国家相关法律法规。

三、关键信息汇总

• 关联交易：合理、合规，符合公司战略。
• 利润分配：2023年度不进行现金分红、送红股或转增股本。
• 资金占用：控股股东非经营性占用资金17,000万元，需尽快归还。
• 对外担保：无违规行为。
• 内部控制：存在审计机构否定意见，公司需加强内控管理。
• 持续经营：审计报告存在保留意见，公司需积极应对相关事项。
• 资产减值：计提行为合规，符合会计准则及公司制度。

四、结论

本次独立董事专门会议对多项议案进行了审议并形成一致意见，主要围绕关联交易、利润分配、资金占用、对外担保、内部控制及持续经营等方面展开。独立董事认为公司相关行为符合法律法规及公司章程，建议公司加强内控管理、防范资金占用风险，确保公司稳健发展，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。