2023-02-20-深交所-全面实行股票发行注册制整体情况（2023年2月）_64页_2mb

深圳证券交易所全面实行股票发行注册制总结

一、深交所资本市场体系及特色

深交所积极服务国家经济转型和创新驱动发展战略，形成以主板、创业板为主体的市场格局，支持不同发展阶段、不同类型的企业融资。

主板特点

• 定位：竞争性领域蓝筹主阵地，制造强国战略先锋队。
• 数据（截至2022年12月31日）：
  • 上市公司数：1511家
  • 总市值：21万亿元
  • 平均市值：140亿元
• 改革亮点：
  • 2023年2月实行注册制改革，突出大盘蓝筹市场特色。
  • 优化盈利上市标准，取消部分限制性条件。
  • 新增“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”两套指标体系。

创业板特点

• 定位：创业创新主引擎，主要服务成长型创新创业企业。
• 数据（截至2022年12月31日）：
  • 上市公司数：1232家
  • 总市值：11万亿元
  • 平均市值：91亿元
• 改革亮点：
  • 支持尚未盈利企业在创业板上市。
  • 6成以上公司属于战略新兴产业，近9成为高新技术企业。
  • 明确产业政策要求，设置行业负面清单，禁止产能过剩、类金融业务等。

二、全面实行股票发行注册制总体情况

改革历程

• 2018年启动注册制改革，2020年创业板试点注册制。
• 2021年11月15日，北交所揭牌开市并试点注册制。
• 2023年2月1日，证监会就全面注册制主要制度规则公开征求意见，A股市场全面实行股票发行注册制改革正式启动。

改革思路

• “一个统一，三个统筹”：
  • 统一注册制安排并在各市场板块全面实行。
  • 统筹完善多层次资本市场体系、统筹推进基础制度改革、统筹抓好证监会自身建设。

改革重点

• 上交所、深交所主板：
  • 突出大盘蓝筹特色，设置多元包容的上市条件。
  • 与科创板、创业板拉开距离，形成错位发展、功能互补的市场格局。

三、全面注册制改革要点

注册制审核理念

• 以信息披露为核心，坚持公开透明、市场化、法治化原则。
• 审核流程：
  • 项目沟通：项目申报前、首轮问询发出后、上市委会议后均可进行。
  • 审核时限：从受理到注册，时限原则上为6个月，包括审核注册3个月+回复问询3个月。
  • 注册决定有效期：注册决定自作出之日起一年内有效。

优化注册程序

• 审核环节：交易所全面审核企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
• 注册环节：证监会依法作出是否同意注册的决定。
• 问询机制：交易所对企业进行多轮问询，督促真实、准确、完整披露信息。

统一注册制度

• 制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法。
• 北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。

监督制衡机制

• 证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核。
• 改革上市委、重组委人员组成、任期、职责和议事规则，提高审核质量。

四、主板与创业板上市条件对比

主板上市条件

• 一般企业：
  • 标准1：最近三年均盈利，累计净利润≥1.5亿元；最近一年净利润≥6000万元；最近三年经营活动产生的现金流量净额≥1亿元或营收≥10亿元。
  • 标准2：预计市值≥50亿元；最近一年盈利，营收≥6亿元；最近三年经营活动产生的现金流量净额≥1.5亿元。
  • 标准3：预计市值≥80亿元；最近一年盈利，营收≥8亿元。
• 红筹企业：
  • 已在境外上市：市值≥2000亿元。
  • 尚未在境外上市：市值≥200亿元，营收≥30亿元。
  • 快速增长红筹企业：市值≥100亿元，营收≥5亿元。
  • 特殊股权架构企业：市值≥200亿元，最近一年盈利；市值≥100亿元，营收≥10亿元，且最近一年盈利。

创业板上市条件

• 一般企业：
  • 标准1：最近2年均盈利，累计净利润≥5000万元。
  • 标准2：预计市值≥10亿元，最近一年盈利，营收≥1亿元。
  • 标准3：预计市值≥50亿元，最近一年营收≥3亿元。
• 红筹企业：
  • 尚未在境外上市：市值≥200亿元，营收≥30亿元。
  • 快速增长红筹企业：市值≥100亿元，营收≥5亿元。
• 特殊股权架构企业：
  • 市值≥100亿元。
  • 市值≥50亿元，营收≥5亿元，且最近一年盈利。

五、审核与注册程序

审核流程

• 申请与受理：五个工作日内完成。
• 审核机构审核：包括首轮问询、多轮问询、问询回复、现场检查等。
• 上市委员会审核：形成审议意见，按少数服从多数原则决定。
• 证监会注册：20个工作日内作出决定，予以注册决定自作出之日起一年内有效。

行业咨询专家库

• 设立行业咨询专家库，提供专业咨询和建议。
• 专家库由权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，分行业咨询。

举报核查

• 核查内容包括财务、非财务信息披露。
• 核查结论应为肯定性结论，不能为“未发现”等非肯定性意见。

现场检查与督导

• 现场检查：针对财务信息披露质量及中介机构执业质量，终止率为35%。
• 现场督导：以保荐人为主，对会计师事务所等证券服务机构一并实施，明确督导对象和程序。

六、审核关注要点

利润规模

• 真实性、业务结构重大变化、盈利较小、增长受限、行业传统、利润下滑较大。

经营模式

• 商业模式合理性、核心优势、行业环境重大变化。

财务及内控

• 独立性、关联交易、收入成本确认、毛利率、第三方回款、董高变动较大。

合法合规性

• 资质、土地、商业贿赂及行政处罚、重大安全事故、重大诉讼。

出资或改制瑕疵

• 出资瑕疵：需在申报前依法采取补救措施。
• 改制瑕疵：需披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成资产流失。

同业竞争

• 不存在重大不利影响的同业竞争。
• “重大不利影响”标准：竞争方同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例达30%以上。

客户集中度

• 非因行业特殊性导致的客户集中度高，需充分披露并说明风险。
• 因行业特殊性导致的客户集中度需说明原因，评估风险。

股东信息核查

• 要求清理股权代持，披露股东信息。
• 新股东需锁定股份36个月，中介机构需全面核查。

对赌协议

• 投资机构在投资时约定对赌协议等类似安排，原则上要求清理。
• 例外情况：发行人不作为当事人、不导致控制权变化、不与市值挂钩、不影响持续经营能力或投资者权益。

三年无重大违法行为

• 重大违法行为包括被处以罚款且情节严重、导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
• 除外情形：违法行为轻微、罚款数额小、未被认定为情节严重。

七、总结

深交所全面实行股票发行注册制改革，旨在打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高直接融资比重，强化信息披露质量，压实中介机构责任，优化审核流程，提升市场包容性。主板突出大盘蓝筹特色，创业板聚焦创新成长，支持高新技术产业和战略新兴产业企业发展。改革过程中，深交所通过优化上市条件、审核机制、交易规则等，实现多层次资本市场体系更加清晰，提升市场效率与透明度，强化监管威慑力，确保市场健康发展。