2017-10、航洋城信托受益权资产支持专项计划尽调报告_142页_2mb

航洋城信托受益权资产支持专项计划尽职调查报告总结

一、核心内容概述

本报告为国海证券股份有限公司对“航洋城信托受益权资产支持专项计划”进行的尽职调查报告。报告内容涵盖专项计划的基本信息、资产支持证券的结构、主要业务参与人、合规性分析及调查过程中的主要发现和解决措施。

二、主要观点与关键信息

1. 项目基本情况

• 项目由国海证券发起设立，向原始权益人大业信托有限责任公司（代表“大业信托·航洋物业信托投资单一资金信托计划”）定向受让信托受益权。
• 项目涉及的底层资产为航洋国际城购物中心的租金、商业管理费、物业管理费等物业收入。
• 项目设立后，国海证券担任计划管理人，中国民生银行南宁分行担任托管人。

2. 资产支持证券基本信息

• 专项计划名称：航洋城信托受益权资产支持专项计划。
• 资产支持证券类型：证券公司资产支持证券。
• 募集目标规模：人民币24.9亿元。
• 资产支持证券分档：
  • 优先级资产支持证券：共10档，分别为优先级01至优先级10，目标募集规模分别为0.9亿、1.1亿、1.4亿、1.6亿、1.9亿、2.3亿、2.7亿、3.0亿、3.5亿、4.0亿。
  • 次级资产支持证券：目标募集规模为2.5亿元。
• 预期收益率：根据《认购协议》确定，计划管理人有权在专项计划存续满三年、六年时对优先级资产支持证券进行预期收益率的调整。
• 偿付方式：
  • 优先级资产支持证券在每个兑付日进行收益及本金的分配。
  • 次级资产支持证券在专项计划存续期满一年年末分配收益，本金在产品到期时分配。
• 信用评级：联合信用评级有限公司对优先级资产支持证券的评级均为【AA+】，次级未进行评级。

3. 主要业务参与人

• 借款人：广西东方航洋实业集团有限公司（航洋集团）和广西南宁海派物业服务有限公司（海派物业）。
• 原始权益人：大业信托有限责任公司（代表“大业信托·航洋物业信托投资单一资金信托”）。
• 资产服务机构：航洋集团和海派物业。
• 计划管理人：国海证券股份有限公司。
• 信托受托人：平安信托有限责任公司。
• 托管人：中国民生银行股份有限公司南宁分行。
• 差额支付人：航洋集团。
• 差额支付担保人：陈航。

4. 合规性意见

• 项目组已按照相关法律法规对项目进行了尽职调查，确认专项计划内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
• 项目符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《尽职调查工作指引》的要求。

5. 调查内容与程序

• 调查对象：原始权益人、借款人、资产服务机构、托管人、计划管理人等。
• 调查内容：
  • 借款人及资产服务机构的基本情况、财务状况、与基础资产相关的业务情况。
  • 基础资产的合法性、权属、现金流稳定性、可特定化情况等。
• 调查方式：包括收集底稿、与第三方核实信息、访谈相关方、召开中介协调会议等。

6. 调查中发现的主要问题及解决情况

• 问题：航洋城的物业管理费收入由航洋集团子公司海派物业负责收取，该部分收入较高，需纳入信托贷款还款来源以增强对投资者的保障。
• 解决方式：项目组将海派物业对航洋城的物业管理费收入等应收账款纳入本次专项计划方案，作为信托贷款的质押物。

7. 基础资产与信托结构

• 基础资产为“大业信托·航洋物业信托投资单一资金信托”项下的信托受益权。
• 基础资产需满足合格标准，包括信托已生效、原始权益人合法持有、未设权利限制、无诉讼或仲裁等。
• 基础资产的回收款包括信托贷款本金及利息、执行费用、信托账户中的投资收益、担保人履行保证责任、受托人行使抵押权或质权等。
• 违约贷款定义为超过15个工作日未偿还的信托贷款或被重组、展期的贷款。

8. 专项计划账户及资金管理

• 募集专用账户：用于接收投资者认购资金。
• 信托收款账户：用于接收物业收入。
• 信托还款账户：用于归集信托资金，支付信托费用及分配信托利益。
• 保证金科目：用于担保航洋集团及海派物业在《信托贷款合同》项下的义务，金额为3,000万元。
• 专项计划账户：用于专项计划的所有货币收支活动，包括接收资金、支付费用、投资及收益分配。

9. 专项计划存续期间与重要时间节点

• 专项计划设立日与基准日为同一天，即2016年【】月【】日。
• 兑付日/R日：自专项计划设立日起每满3个月为一个兑付日。
• 信托贷款还款日/R-12日：借款人偿还信托贷款本息之日。
• 信托利益分配日/R-10日：受托人将信托利益划至专项计划账户之日。
• 差额支付启动日/R-8日：若资金不足，计划管理人启动差额支付。
• 担保启动日/R-5日：若差额支付人未补足差额资金，计划管理人通知保证人履行担保义务。
• 票面利率调整公告日：在专项计划存续满三年和六年时，计划管理人公告调整结果。
• 回售登记期：专项计划成立后第3年、第6年对应的兑付日前的第30个工作日。
• 回售通知日：专项计划成立后第3年、第6年对应的兑付日前的第28个工作日。
• 回购公告期：专项计划成立后第3年、第6年对应的兑付日前的第27至25个工作日。
• 回购划款日/回售划款日：专项计划成立后第3年、第6年对应的兑付日前的第11个工作日。
• 准备金划款日：若航洋集团未能于回购/回售划款日足额划款，准备金划款日为兑付日前的第10个工作日。
• 专项计划清算日：自专项计划设立日起每满3个月为一个清算日，如资产支持证券本金和预期收益在到期日偿付完毕，即为清算日。

10. 专项计划终止与存续期间

• 专项计划终止日为计划管理人完成清算并向中国基金业协会报告之日。
• 专项计划存续期间为自设立日起至终止日止。

三、结论

本专项计划基于航洋国际城购物中心的物业收入，通过信托受益权转让实现资产证券化。项目组已完成尽职调查，确认项目符合相关法律和合规要求，且基础资产具备合法性和可特定化。项目存在一定的风险控制机制，包括差额支付、保证金启用、回购与回售安排等，以保障投资者权益。项目预计能够为优先级资产支持证券持有人提供稳定的收益，次级资产支持证券则承担优先级未覆盖的风险。